最高法院出臺(tái)意見為企業(yè)兼并重組提供司法保障
來源：新華網(wǎng)
新華網(wǎng)北京６月１０日電（記者陳菲）隨著中央和地方各級(jí)政府部門關(guān)于企業(yè)兼并重組任務(wù)的逐步落實(shí)，一些糾紛將不可避免地通過訴訟程序進(jìn)入人民法院。
為更好發(fā)揮司法審判工作重要職能作用，依法有序推進(jìn)企業(yè)兼并重組工作順利進(jìn)行，最高人民法院日前下發(fā)《關(guān)于人民法院為企業(yè)兼并重組提供司法保障的指導(dǎo)意見》。
無法定理由不得拒絕、拖延審理相關(guān)案件
企業(yè)兼并重組不僅關(guān)涉企業(yè)自身，還廣泛涉及依法平等保護(hù)非公經(jīng)濟(jì)、防止國有資產(chǎn)流失、維護(hù)金融安全、職工再就業(yè)和生活保障以及社會(huì)穩(wěn)定等一系列問題。
意見指出，法院要依法及時(shí)受理審理兼并重組相關(guān)案件，通過司法審判化解企業(yè)兼并重組中的各類糾紛。無法定理由不得拒絕受理，不得拖延審理。法院要按照利益衡平原則，依法妥善處理各種利益沖突。法律法規(guī)沒有明文規(guī)定的情形下，在個(gè)體利益沖突中應(yīng)當(dāng)優(yōu)先尋找共同利益，盡可能實(shí)現(xiàn)各方的最大利益；在個(gè)體利益與集體利益、社會(huì)公共利益，地方利益與全局利益等不同主體利益的并存與沖突中，要在保護(hù)集體利益、社會(huì)公共利益和全局利益的同時(shí)兼顧個(gè)體利益、地方利益。堅(jiān)決克服地方保護(hù)主義、行業(yè)及部門保護(hù)主義對(duì)司法審判工作的不當(dāng)干擾。
嚴(yán)格依法認(rèn)定各類兼并重組合同效力
意見指出，要嚴(yán)格依照合同法第五十二條關(guān)于合同效力的規(guī)定，正確認(rèn)定各類兼并重組合同的效力。結(jié)合當(dāng)事人間交易方式和市場交易習(xí)慣，準(zhǔn)確認(rèn)定兼并重組中預(yù)約、意向協(xié)議、框架協(xié)議等的效力及強(qiáng)制執(zhí)行力。樹立平等保護(hù)意識(shí)，鼓勵(lì)、支持和引導(dǎo)非公經(jīng)濟(jì)積極參與企業(yè)兼并重組。
意見要求，正確適用公司資本法律規(guī)則，消除對(duì)出資行為的不當(dāng)限制。促進(jìn)融資方式的多元化，有效解決企業(yè)兼并重組的資金瓶頸。對(duì)于符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式，要依法確認(rèn)其效力。要依法督促企業(yè)尤其是上市公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，增強(qiáng)市場主體投資信心，切實(shí)保障中小投資者合法權(quán)益。同時(shí)，要積極配合金融監(jiān)管部門依法履職。
防范和避免國有資產(chǎn)流失
意見指出，要依法正確審理國有企業(yè)兼并重組案件，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。要注意防范企業(yè)借管理者收購、合并報(bào)表等形式侵占、私分國有資產(chǎn)。嚴(yán)格遵循評(píng)估、拍賣法律規(guī)范，通過明晰和落實(shí)法律責(zé)任促進(jìn)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)化、規(guī)范化發(fā)展，提升關(guān)鍵領(lǐng)域、薄弱環(huán)節(jié)的服務(wù)能力，防范和避免企業(yè)兼并重組過程中的國有資產(chǎn)流失。
意見強(qiáng)調(diào)，依法規(guī)制關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)厲禁止不當(dāng)利益輸送。嚴(yán)格防范以關(guān)聯(lián)交易的方式侵吞國有資產(chǎn)。嚴(yán)厲打擊國有企業(yè)兼并重組中的貪污賄賂、挪用公款、濫用職權(quán)、非法經(jīng)營等犯罪行為，依法嚴(yán)厲懲處非國有企業(yè)兼并重組中的職務(wù)侵占、挪用企業(yè)資金等犯罪行為，維護(hù)企業(yè)資產(chǎn)安全，同時(shí)，要努力挽回相關(guān)主體的經(jīng)濟(jì)損失。
有效防控各類糾紛可能引發(fā)的金融風(fēng)險(xiǎn)
意見要求，依法保障金融債權(quán)，有效防范通過不當(dāng)兼并重組手段逃廢債務(wù)。要依法快審快執(zhí)涉兼并重組企業(yè)的金融借款案件，降低商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)的并購貸款風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)兼并重組中并購貸款融資方式可持續(xù)進(jìn)行。
意見強(qiáng)調(diào)，加強(qiáng)民間金融案件審理，有效化解金融風(fēng)險(xiǎn)。要妥善審理兼并重組引發(fā)的民間融資糾紛，依法保護(hù)合法的借貸利息，堅(jiān)決遏制以兼并重組為名的民間高利貸和投機(jī)化傾向，有效降低企業(yè)融資成本。嚴(yán)厲打擊和制裁非法吸收或變相吸收公眾存款、集資詐騙等金融違法犯罪行為，為企業(yè)兼并重組創(chuàng)造良好的融資環(huán)境。
可成立企業(yè)清算破產(chǎn)案件審判庭
意見指出，依法審理企業(yè)清算、破產(chǎn)案件，暢通企業(yè)退出渠道。有效發(fā)揮破產(chǎn)重整程序的特殊功能，促進(jìn)企業(yè)資源的流轉(zhuǎn)利用。在企業(yè)重整計(jì)劃的制定和批準(zhǔn)上，要著眼建立健全防范和化解過剩產(chǎn)能長效機(jī)制，防止借破產(chǎn)重整逃避債務(wù)、不當(dāng)耗費(fèi)社會(huì)資源，避免重整程序空轉(zhuǎn)。
意見要求，遵循企業(yè)清算破產(chǎn)案件審判規(guī)律，完善審判工作機(jī)制。有條件的人民法院可以成立企業(yè)清算破產(chǎn)案件審判庭或者合議庭，專門審理兼并重組中的企業(yè)清算破產(chǎn)案件。
防范兼并重組侵害企業(yè)職工合法權(quán)益
意見強(qiáng)調(diào)，依法保護(hù)勞動(dòng)者合法權(quán)益，切實(shí)保障民生。引導(dǎo)相關(guān)企業(yè)積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，有效防范兼并重組行為侵害企業(yè)職工的合法權(quán)益。
意見要求，建立大要案通報(bào)制度，制定必要的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案。對(duì)于眾多債權(quán)人向同一債務(wù)企業(yè)集中提起的系列訴訟案件、企業(yè)破產(chǎn)清算案件、群體性案件等可能存在影響社會(huì)和諧穩(wěn)定因素的案件，人民法院要及時(shí)啟動(dòng)大要案工作機(jī)制，特別重大的案件要及時(shí)向地方黨委和上級(jí)人民法院報(bào)告。
