吉林省人民政府批轉(zhuǎn)省上市辦關(guān)于提高吉林省上市公司質(zhì)量指導(dǎo)意見的通知

發(fā)文單位：吉林省人民政府

文　　號：吉政發(fā)[2006]10號

發(fā)布日期：2006-3-1

執(zhí)行日期：2006-3-1

各市（州）人民政府，省政府各廳委、各直屬機構(gòu)：

　　省政府同意吉林省企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于提高吉林省上市公司質(zhì)量的指導(dǎo)意見》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認真按照執(zhí)行。

　　二○○六年三月一日

關(guān)于提高吉林省上市公司質(zhì)量的指導(dǎo)意見

　　為了貫徹落實好《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)（2005）34號）精神，結(jié)合我省上市公司實際，現(xiàn)就提高我省上市公司質(zhì)量有關(guān)問題提出如下意見。

　　一、充分認識提高我省上市公司質(zhì)量的必要性

　?。ㄒ唬┨岣呱鲜泄举|(zhì)量是帶動我省經(jīng)濟實現(xiàn)快速發(fā)展的必然要求。截至2005年末，我省33家A股上市公司股票總市值占全省當年GDP總量近30%.一汽轎車、吉林化纖、亞泰集團、華潤生化等部分上市公司已經(jīng)成為全國和東北地區(qū)的行業(yè)龍頭企業(yè)或骨干企業(yè)。在我省重點發(fā)展的汽車、石化、醫(yī)藥、農(nóng)產(chǎn)品加工、高新技術(shù)等五大產(chǎn)業(yè)中，上市公司就有14戶，其中大部分已經(jīng)成為我省產(chǎn)業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)，上市公司已經(jīng)成為我省經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。因此，提高上市公司的核心競爭力和盈利能力，做大、做強我省上市公司，對于優(yōu)化資源配置，推動產(chǎn)業(yè)整合，實現(xiàn)經(jīng)濟快速發(fā)展具有重要意義。

　　（二）提高上市公司質(zhì)量是上市公司持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求。由于受體制、機制和外部環(huán)境的影響，我省部分上市公司還存在著法人治理結(jié)構(gòu)不完善、運作不規(guī)范、盈利能力弱等問題。集中體現(xiàn)在大股東占款數(shù)額較大、盈利能力普遍下降、債務(wù)負擔沉重、歷史遺留問題較多、整體規(guī)模偏小、發(fā)展后勁不足等方面。這些問題的存在嚴重削弱了我省上市公司的再融資能力，影響了上市公司的持續(xù)發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計，2005年上半年，我省33家A股上市公司共實現(xiàn)凈利潤比上年下降50.13%，加權(quán)平均每股收益比上年下降了54.55%，平均每股收益和凈資產(chǎn)收益率與全國平均水平相比均有較大差距。提高我省上市公司質(zhì)量極為迫切和重要。

　　二、著力解決影響上市公司質(zhì)量的突出問題，切實提高上市公司質(zhì)量

　　（三）解決上市公司大股東資金占用和違規(guī)擔保問題。在我省33家上市公司中，近50%的公司存在大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金現(xiàn)象，嚴重制約了上市公司的發(fā)展，影響了上市公司的質(zhì)量。上市公司要采取各種措施，下大力氣清收大股東所占用的資金。占用上市公司資金的大股東及實際控制人，要在2006年上半年對其占用的資金拿出切實可行的清償方案，所占用的資金務(wù)必在2006年年底前清償完畢。吉林證監(jiān)局及上市辦將對清償工作進行檢查驗收。對國有控股上市公司，國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)督促控股股東通過現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等多種方式償還所占用資金。各上市公司要對本公司擔保情況進行一次全面的排查、分類，并將排查、分類情況及解除擔保的措施上報吉林證監(jiān)局及上市辦。此項工作也要在2006年年底前完成。

　　各上市公司要按照新修訂《公司法》、《證券法》的要求，對本公司章程進行修訂，明確公司對外擔保的事項及程序，并將擔保程序上報吉林證監(jiān)局及上市辦備案，堅決遏制我省上市公司違規(guī)對外擔保。

　?。ㄋ模┓e極推動上市公司股權(quán)分置改革工作。上市公司股權(quán)分置改革工作能否按計劃如期完成，關(guān)系到我省擬上市企業(yè)的首發(fā)上市及上市公司的再融資。對股權(quán)分置改革工作，各上市公司要樹立大局意識、全局觀念，按照股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的要求，抓緊制定股改方案，爭取早日完成股改。

　?。ㄎ澹┐龠M上市公司進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善，不能發(fā)揮作用，是一些上市公司長期存在的問題。要結(jié)合新修訂的《公司法》和《證券法》，通過采取優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范控股股東行為、切實完善獨立董事制度、充分發(fā)揮獨立董事在關(guān)聯(lián)交易決策和信息披露程序中的職責和作用、立上市公司高管人員市場化選聘機制和推行股權(quán)激勵約束機制等措施，建立健全上市公司內(nèi)部控制制度，完善公司治理，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責明確、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策的法人治理結(jié)構(gòu)，進而從整體上提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作的水平。

　　（六）規(guī)范上市公司控股股東和實際控制人的行為。國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)建立長效機制，督促國有控股股東正確行使出資人職責，不得違反規(guī)定干預(yù)上市公司經(jīng)營決策和內(nèi)部管理；督促國有控股股東嚴格按照清償方案歸還其侵占的上市公司資金；規(guī)范國有控股股東與上市公司的關(guān)聯(lián)交易行為。對限期內(nèi)未清償或出現(xiàn)新發(fā)生侵占上市公司資金的國有及國有控股企業(yè)相關(guān)負責人，國有資產(chǎn)管理部門要給予紀律處分，并對直接責任人給予撤銷職務(wù)的處分。非國有控股股東或?qū)嶋H控制人限期內(nèi)未能清償或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的，銀行業(yè)監(jiān)管部門將協(xié)調(diào)各商業(yè)銀行對其融資活動依法進行必要的限制。對資金被國有控股股東及其所屬企業(yè)侵占負有責任的上市公司董事和高管人員，證券監(jiān)管機構(gòu)要責成上市公司按照公司章程的規(guī)定給予處理，情節(jié)嚴重的，應(yīng)向中國證監(jiān)會提出對其施行市場禁入的建議。

　　（七）上市公司要盡快轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。我省多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制上市的，都不同程度地遺留了一些問題。上市公司要深化內(nèi)部改革，提高企業(yè)的整體素質(zhì)。加大三項制度的改革，管理人員要能上能下，員工能進能出，工資與績效掛鉤；加大主輔分離的力度，剝離輔業(yè)，精干主業(yè)，突出主業(yè)。國有控股上市公司的改革，可參照國有企業(yè)改革的有關(guān)政策執(zhí)行。

　　三、支持我省優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做大做強

　?。ò耍┲С謨?yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做大、做強。上市公司要維護和充分利用資本市場，提高通過配股、增發(fā)、發(fā)行公司債券等方式所募集資金的利用效率。對有融資要求的上市公司，各級政府和有關(guān)部門要積極給予政策支持。鼓勵上市公司通過吸收合并、定向增發(fā)或繼續(xù)向上市公司注入優(yōu)良資產(chǎn)等方式，整合同業(yè)和有產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度的有效資源，實現(xiàn)省內(nèi)的優(yōu)良資產(chǎn)、優(yōu)勢資源向上市公司聚集，形成我省上市公司主業(yè)突出、運作規(guī)范、業(yè)績優(yōu)良的局面，真正實現(xiàn)將我省上市公司做大、做強的目標。

　?。ň牛┕膭钌鲜泄具M行技術(shù)改造和新產(chǎn)品創(chuàng)新。技術(shù)改造是上市公司節(jié)儉、快捷提高品質(zhì)的重要途徑，省政府相關(guān)部門將予以重點優(yōu)先支持。對上市公司大的技術(shù)改造項目，支持優(yōu)先列入國債技改貼息項目；小的技術(shù)改造項目，支持優(yōu)先列入省財政貼息的技術(shù)改造項目。鼓勵企業(yè)提高自主創(chuàng)新能力；鼓勵企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)先享受新產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)惠政策；鼓勵上市公司打造自己的品牌和名牌，有關(guān)部門要及時依法認定，上市公司要通過各種媒體大力宣傳，同時加大打擊假冒上市公司商品損害品牌形象行為的力度，保護好上市公司的品牌；鼓勵上市公司加大科研開發(fā)投入，建立工程中心和企業(yè)技術(shù)中心，優(yōu)先享受各種優(yōu)惠政策；支持發(fā)展高等院校、科研單位與上市公司聯(lián)合建立技術(shù)服務(wù)體系，促進科研成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化，實現(xiàn)技術(shù)改造和產(chǎn)業(yè)的升級換代。

　?。ㄊ┪沂∩鲜泄疽e極探索施行高級管理人員股權(quán)激勵機制。我省已完成股改的公司，要按照《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》的要求，積極探索推行股權(quán)激勵機制和職業(yè)經(jīng)理人制度，解決我省上市公司高管人員薪酬與公司發(fā)展、業(yè)績不掛鉤的問題。

　　（十一）營造有利于提高上市公司質(zhì)量的良好外部環(huán)境。協(xié)調(diào)宣傳部門和新聞出版機構(gòu)，加強對涉及上市公司新聞報道的管理，引導(dǎo)媒體客觀、真實、全面地報道上市公司，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛圍。今后凡涉及省內(nèi)上市公司的新聞報道材料，在發(fā)布前要征詢省上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的意見。

　　四、加強組織領(lǐng)導(dǎo)，強化協(xié)作監(jiān)管，防范化解我省上市公司的風險

　?。ㄊ┘訌娊M織領(lǐng)導(dǎo)。提高上市公司質(zhì)量工作由省企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組領(lǐng)導(dǎo)，領(lǐng)導(dǎo)小組各組成部門要密切配合。領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室具體負責提高上市公司質(zhì)量工作的協(xié)調(diào)、督促和指導(dǎo)工作。各市（州）政府要加強對提高上市公司質(zhì)量工作的領(lǐng)導(dǎo)，由市（州）主要領(lǐng)導(dǎo)負責，明確具體工作機構(gòu)和工作職責，落實本意見提出的各項工作措施，切實抓好此項工作。

　?。ㄊ┙⒑屯晟票O(jiān)管協(xié)調(diào)體系，加強對上市公司的動態(tài)監(jiān)管協(xié)作。省企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組負責協(xié)調(diào)省國資委、省財政廳、省公安廳、省工商局、省國稅局、省地稅局、長春海關(guān)、吉林銀監(jiān)局、吉林證監(jiān)局、人民銀行長春中心支行等部門單位，共同建立轄區(qū)內(nèi)上市公司監(jiān)管協(xié)作體系。對轄區(qū)內(nèi)上市公司的監(jiān)管以吉林證監(jiān)局為主體，各部門要密切配合。國有資產(chǎn)管理部門要與吉林證監(jiān)局建立暢通的信息溝通機制。涉及國有控股及參股上市公司選派董事、監(jiān)事和高級管理人員等事宜，應(yīng)將擬任人員情況及時與吉林證監(jiān)局溝通。對涉及上市公司的資金流動信息和貸款、擔保信息，吉林銀監(jiān)局和人民銀行長春中心支行要與吉林證監(jiān)局實現(xiàn)信息共享。稅務(wù)部門要根據(jù)吉林證監(jiān)局的需要及時提供轄區(qū)內(nèi)上市公司、上市公司控股股東、上市公司收購人的納稅情況。公安部門要加大打擊證券犯罪的力度，對涉及轄區(qū)內(nèi)上市公司及其高管人員的案件要及時與吉林證監(jiān)局溝通信息，協(xié)助證券監(jiān)管部門加強對上市公司控股股東、實際控制人和高級管理人員的監(jiān)管，及時采取防控措施。工商管理部門要加快工商信息共享軟件系統(tǒng)建設(shè)，根據(jù)證券監(jiān)管部門的需要提供上市公司控股股東、高級管理人員信息，及時向證券監(jiān)管部門通報年檢中發(fā)現(xiàn)的抽逃資金、編制虛假財務(wù)報告等情況。

　?。ㄊ模┙L險應(yīng)急處置機制，防范化解上市公司風險。省企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組負責領(lǐng)導(dǎo)全省上市公司突發(fā)重大風險的處置工作。有上市公司的市（州）政府要建立由市（州）領(lǐng)導(dǎo)任組長，國資、財政、法院、檢察院、公安、工商、銀行負責人參加的上市公司風險處置應(yīng)急小組，具體負責制定和組織實施本地區(qū)上市公司的應(yīng)急方案。在省企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組的領(lǐng)導(dǎo)和吉林證監(jiān)局的積極配合下，各市（州）政府要切實承擔起處置本地區(qū)上市公司風險的責任，盡快建立和明確相關(guān)機構(gòu)，落實責任，切實承擔起維護本地區(qū)上市公司的經(jīng)營秩序、財產(chǎn)安全和社會穩(wěn)定職責。

　?。ㄊ澹┙⑸鲜泄矩熑稳素熑巫肪恐贫?。省政府相關(guān)部門和各市（州）政府將建立上市公司責任人責任追究制度，依法追究因嚴重違法違規(guī)行為導(dǎo)致上市公司退市的相關(guān)責任人的責任；構(gòu)成犯罪的，及時移交司法部門依法追究其刑事責任。吉林證監(jiān)局要根據(jù)上市公司高管人員行為準則的要求，加強對上市公司高管人員的監(jiān)管，對因違背準則被認定為不合適的高管人員，要責成上市公司按照法定程序予以撤換；情節(jié)嚴重的，要及時上報中國證監(jiān)會對其實施市場禁入。

　　省上市辦
　　二○○六年二月二十三日