關于《上市公司信息披露管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的通知

發(fā)文單位：中國證券監(jiān)督管理委員會

發(fā)布日期：2006-12-26

執(zhí)行日期：2006-12-26

　　為配合修訂后的《公司法》、《證券法》對上市公司信息披露提出的更高要求，貫徹《國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知》提出的提高上市公司運營的透明度的明確要求，適應股權分置改革后新形勢對上市公司監(jiān)管的要求，我會對1993年發(fā)布《公開發(fā)行股票上市公司信息披露實施細則》（試行）進行了修訂，并全面總結了我國上市公司近幾年來的信息披露實踐和現(xiàn)行制度，更名為《上市公司信息披露管理辦法（征求意見稿）》。歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究，并提出建議性意見或建議。

　　有關意見或建議請以書面或電子郵件方式于2007年1月7日前反饋至中國證監(jiān)會。

　　聯(lián)系方式如下：

　　傳真：（010）88061504

　　電子郵箱：SSB@CSRC.GOV .CN

　　中國證券監(jiān)督管理委員會
2006年12月26日

　　附件：

上市公司信息披露管理辦法（征求意見稿）

　　第一章　總則

　　第一條 為規(guī)范發(fā)行人、上市公司及相關各方的信息披露行為，維護證券市場信息披露秩序，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 上市公司及相關信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息，以使所有投資者平等獲悉同一信息。在境內、外市場均發(fā)行股票或衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息應當同時在境內市場披露。

　　第三條 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，確信披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　第四條 依法披露的信息包括：

　?。ㄒ唬┱泄烧f明書；

　?。ǘ┥鲜泄鏁?/p>

　?。ㄈ┒ㄆ趫蟾妫?/p>

　?。ㄋ模┡R時報告，包括重大事件公告、收購、合并公告等。

　　第五條 信息披露義務人及相關信息知情人在內幕信息依法披露前，負有保密義務，不得以任何方式泄露，不得利用該信息進行內幕交易。

　　第六條 上市公司及相關信息披露義務人依法披露的信息，應當向證券交易所報送公告文稿和相關備查文件，經證券交易所登記后，在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：中國證監(jiān)會）指定的媒體發(fā)布。

　　上市公司及相關信息披露義務人依法應當披露的信息，在公司網站及其他媒體披露的時間不得先于指定媒體。

　　上市公司及相關信息披露義務人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替其應當履行的報告、公告義務。

　　上市公司不得以定期報告形式代替應履行的臨時報告義務。

　　第七條 依法披露的信息應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

　　第八條 依法披露的信息和相關備查文件應當置備于公司住所，供社會公眾查閱。上市公司及相關信息披露義務人應當在信息披露的同時將公告文稿和相關備查文件報送上市公司注冊所在地證監(jiān)局。

　　第九條 中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人、上市公司及相關各方的信息披露行為進行監(jiān)督檢查，制定信息披露規(guī)范性文件，依法查處信息披露違法違規(guī)行為。

　　證券交易所對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，對證券交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制定的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應當報中國證監(jiān)會批準。

　　第十條 中國證監(jiān)會可以對銀行、證券、保險等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　　第二章　 招股說明書與上市公告書

　　第十一條 發(fā)行人編制招股說明書應當符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，不論相關規(guī)定是否明確要求，均應在招股說明書中披露。

　　公開發(fā)行證券的申請經中國證監(jiān)會核準后，發(fā)行人應當在證券發(fā)行前公告招股說明書。

　　第十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當在證券發(fā)行前對招股說明書簽署書面確認意見，確信其內容真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋發(fā)行人公章。

　　第十三條 證券發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生應披露事項的，應當向中國證監(jiān)會書面說明。

　　經中國證監(jiān)會同意后，發(fā)行人可以修改招股說明書或者做出相應的補充公告。

　　第十四條 申請證券上市交易，發(fā)行人應當按照證券交易所的相關規(guī)定編制上市公告書，并經證券交易所審核同意后公告。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當在證券上市前對上市公告書簽署書面確認意見，確信其內容真實、準確、完整。上市公告書上應當加蓋發(fā)行人公章。

　　第十五條 依法披露的招股說明書、上市公告書的相關內容應與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

　　第十六條 公開發(fā)行債券募集說明書的編制和披露比照本辦法對招股說明書的相關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。

　　第十八條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在申請文件受理后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網站預先披露。預先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

　　第三章　定期報告

　　第十九條 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。定期報告編制和披露的內容和格式應當符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。不論相關規(guī)定是否有明確要求，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

　　年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

　　第二十條　年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度第三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。

　　第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

　　第二十一條 季度報告披露的內容應當包括：

　?。ㄒ唬?公司基本情況；

　?。ǘ?主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

　?。ㄈ?報告期內對投資者決策產生重大影響的事件；

　?。ㄋ模?與前一報告期相比，發(fā)生重大變化的情況及原因分析，年度預算的執(zhí)行情況；

　?。ㄎ澹?中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　第二十二條 中期報告披露的內容應當包括：

　?。ㄒ唬?公司基本情況；

　?。ǘ?主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

　?。ㄈ?已發(fā)行的股票、債券及變動情況、股東總數(shù)、前十大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

　　（四） 管理層對報告期內經營情況和財務狀況的說明和分析；

　　（五） 報告期內重大訴訟、仲裁等其他對公司經營成果、財務狀況可能產生影響及其他提交股東大會審議的重要事項；

　?。?財務會計報告；

　?。ㄆ撸?中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　第二十三條 年度報告披露的內容應當包括：

　　（一） 公司基本情況；

　　（二） 主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

　?。ㄈ?公司股票、債券發(fā)行情況，報告期末股票、債券總額、人數(shù)，公司前十大股東名稱和持股數(shù)量；

　　（四） 持股百分之五以上股東、控股股東及實際控制人情況；

　?。ㄎ澹?董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

　?。?董事會報告；

　?。ㄆ撸?管理層對報告期內公司經營情況的回顧和業(yè)績分析，對公司未來發(fā)展的展望；

　?。ò耍?董事會對非標準審計報告涉及事項的相關說明；

　　（九） 報告期發(fā)生的所有重大事件；

　　（十） 財務會計報告和審計報告全文；

　?。ㄊ唬?中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　第二十四條 上市公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

　　第二十五條　上市公司預計經營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。

　　第二十六條　定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)。

　　第二十七條　定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項做出專項說明。

　　定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，證券交易所判斷認為涉嫌違法的，應當提請中國證監(jiān)會立案稽查。

　　第二十八條　上市公司未按期披露年度報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應當立即立案稽查，證券交易所應當按照《股票上市規(guī)則》予以處理。

　　第二十九條 年度報告、中期報告和季度報告編制和披露的內容和格式中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　第四章　臨時報告

　　第三十條　發(fā)生可能對上市公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一） 公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　?。ǘ?公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　（三） 公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　（四） 公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

　　（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　?。?公司生產經營的外部條件發(fā)生重大變化；

　?。ㄆ撸?　公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　?。ò耍?持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　?。ň牛?公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或依法進入破產程序、被有權機關責令關閉、宣告破產；

　?。ㄊ?涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　?。ㄊ唬?公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制措施；

　?。ㄊ?新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響；

　　（十三） 董事會就發(fā)行新股或其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　（十四） 法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　?。ㄊ澹?主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；

　?。ㄊ?主要或全部業(yè)務陷入停頓；

　?。ㄊ撸?獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的額外收益；

　?。ㄊ耍?會計政策、會計估計發(fā)生重大變更；

　　（十九） 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　?。ǘ?中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第三十一條 上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

　　（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

　?。ǘ┯嘘P各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

　?。ㄈ┤我欢?、監(jiān)事或者高級管理人員知悉重大事件發(fā)生并報告時。

　　在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：

　?。ㄒ唬┰撝卮笫录y以保密；

　?。ǘ┰撝卮笫录呀浶孤痘蛘呤袌龀霈F(xiàn)傳聞；

　?。ㄈ┕竟善奔把苌贩N交易發(fā)生異常波動。

　　第三十二條 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或報告者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

　　第三十三條 上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當及時履行信息披露義務。

　　上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的事件，上市公司應當及時履行信息披露義務。

　　第三十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時主動告知上市公司與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

　　第三十五條　涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，相關信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

　　第三十六條　上市公司應當關注本公司股票及衍生品種的交易異常情況及媒體關于本公司的報道。

　　當股票及衍生品種交易發(fā)生異常波動或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司股票及衍生品種的交易產生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應以書面方式問詢，并就相關情況及時作出公告。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

　　第三十七條　公司股票交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成股票交易異常波動的影響因素，向相關各方了解，并及時披露。

　　第五章　信息事務管理

　　第三十八條 上市公司應當制定并嚴格執(zhí)行信息披露內部管理制度。信息披露內部管理制度應當包括：

　?。ㄒ唬┟鞔_上市公司應予以披露的信息，確定披露標準；

　?。ǘ┪垂_信息的報告、傳遞、審核、披露流程；

　?。ㄈ┬畔⑴妒聞肇撠煵块T及負責人在信息披露事務中的職權；

　?。ㄋ模┒潞投聲?、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等報告、審議和披露的職責；

　?。ㄎ澹┒隆⒈O(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

　?。┪垂_信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任；

　　（七）財務管理和會計核算的內部控制及監(jiān)督機制；

　?。ò耍ν獍l(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、中介機構、媒體等的信息溝通與限制；

　?。ň牛┬畔⑴断嚓P文件、資料的實物和電子檔案的管理；

　?。ㄊT工開展信息披露及保密責任培訓的安排；

　?。ㄊ唬┥婕翱毓勺庸镜男畔⒐芾砗蛨蟾嬷贫?；

　?。ㄊ┪窗匆?guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員、未盡職人員的處罰措施。

　　上市公司信息披露內部管理制度須經公司董事會審議通過，并報注冊所在地證監(jiān)局、證券交易所備案。

　　第三十九條　 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注定期報告的編制情況，確保定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

　　第四十條　上市公司應當確定定期報告的編制、提交、審議、披露程序。經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員負責編制定期報告并向董事會提交；董事會應當指定專人負責簽收并送達各董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

　　第四十一條 上市公司應當確定臨時報告的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當立即向董事長報告；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

　　第四十二條 上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通時，不得提供未公開重大信息。

　　第四十三條 董事應當了解并持續(xù)關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。

　　第四十四條 監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，如發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題，應當進行調查并提出處理建議。

　　監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

　　第四十五條　經理、副經理、財務負責人等高級管理人員應當及時向董事長報告有關公司經營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或變化情況及其他相關信息。

　　財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

　　第四十六條　董事會秘書負責組織和協(xié)調公司信息披露事務，匯集上市公司應披露信息，持續(xù)關注傳媒對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權列席股東大會、董事會會議、管理層會議等會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得對外發(fā)布上市公司未公開重大信息。

　　第四十七條 上市公司應當為董事、監(jiān)事、董事會秘書等高級管理人員履行職責提供便利條件。需經董事、監(jiān)事知曉的重大事件，董事會應當在信息披露前，指定專人以書面形式告知。董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會的工作。

　　第四十八條 上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。

　?。ㄒ唬┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　（二）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，信息披露義務人應當及時、準確地書面向上市公司報告，并配合上市公司及時準確作出公告。

　　上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。

　　第四十九條 上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。

　　第五十條　通過接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

　　第五十一條　 上市公司及其相關信息披露義務人應當向聘用的保薦人、證券服務機構提供與執(zhí)業(yè)相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　保薦人、證券服務機構發(fā)現(xiàn)上市公司及相關信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當及時向上市公司注冊所在地證監(jiān)局、證券交易所或者其他有關部門報告。

　　第五十二條　上市公司解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘或更換會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘或更換會計師事務所決議的，上市公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

　　第五十三條　為上市公司及相關信息披露義務人信息披露出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，按照本行業(yè)的業(yè)務標準和公認的道德規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見，并對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　第五十四條 注冊會計師在審計中應當強化風險意識，勤勉盡責，保持必要的職業(yè)懷疑態(tài)度和執(zhí)業(yè)謹慎，結合審計對象的具體情況，恰當發(fā)表審計意見。注冊會計師對財務報告出具非標準審計報告的，應當根據(jù)中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的要求，在審計報告中明確說明原因和依據(jù)，并對意見涉及事項對財務報告的影響作出估計。注冊會計師應當對上市公司所作的會計估計和會計處理是否適當作出實質性判斷，不得以“無法判斷”為由發(fā)表不恰當?shù)膶徲嬕庖姟?/p>

　　第五十五條 資產評估機構在評估過程中應當恪守職業(yè)道德，嚴格按照評估準則和評估程序，實事求是地出具評估報告。

　　資產評估機構在評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響。

　　第五十六條 律師、律師事務所從事涉及上市公司的法律業(yè)務，應當誠實守信，勤勉盡責，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，遵守中國證監(jiān)會的業(yè)務標準。

　　律師應當在對相關材料和事實的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證的基礎上，就當事人所委托事項的合法性出具法律意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭。

　　第五十七條　任何機構和個人不得非法獲取、傳播上市公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券，不得在投資價值分析報告等文件中使用內幕信息。

　　第五十八條 任何機構和個人不得對上市公司作出不實、或者嚴重誤導的評論，誘導投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定。

　　媒體應當客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

　　第六章　監(jiān)督管理和法律責任

　　第五十九條 中國證監(jiān)會可以要求上市公司及相關信息披露義務人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或提供相關資料，并要求上市公司提供保薦人或證券服務機構的專業(yè)意見。

　　中國證監(jiān)會對保薦人和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。

　　上市公司及相關信息披露義務人、保薦人和證券服務機構應當及時作出回復，并主動配合中國證監(jiān)會的調查。

　　第六十條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員如沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責的，應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、公平性、及時性承擔責任。

　　上市公司董事長、法定代表人、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、公平性、及時性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、法定代表人、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、公平性、及時性承擔主要責任。

　　第六十一條　對違反本辦法的發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、上市公司的股東、實際控制人、收購人、保薦人、證券服務機構，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　?。ㄒ唬?進行監(jiān)管談話；

　?。ǘ?出具監(jiān)管警示函；

　　（三） 責令改正；

　?。ㄋ模?將其違規(guī)事實及所受到的處罰、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并在一定范圍內公布；

　　（五） 認定為不適當人選；

　?。?依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　第六十二條　上市公司通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露義務的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

　　第六十三條 上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披露內部管理制度的，中國證監(jiān)會依法給予警告、罰款。

　　第六十四條　上市公司股東、實際控制人未依法配合上市公司履行信息披露義務的，或非法獲知上市公司內幕信息的，中國證監(jiān)會依法給予警告、罰款。

　　第六十五條 證券服務機構違反本辦法規(guī)定，被中國證監(jiān)會采取責令改正監(jiān)管措施的，在整改完成前，中國證監(jiān)會暫不受理和審核該機構的業(yè)務許可類申請事項。必要時，可以移交其主管部門或自律組織處理。

　　保薦人出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會、證券交易所按照保薦制度的有關規(guī)定處理。

　　第六十六條 為上市公司及其相關信息披露義務人違反信息披露的相關規(guī)定，應當予以行政處罰的，按照《證券法》第十一章的有關條款處理；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　第六十七條 為信息披露出具專項文件的證券服務機構及其從業(yè)人員，違反《證券法》和有關行政法規(guī)，應當給予行政處罰的，由中國證監(jiān)會依法實施處罰。為信息披露出具專項文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會還可以在三十六個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件。

　　第六十八條 任何機構和個人非法獲取、傳播、泄露上市公司內幕信息，或者利用內幕信息買賣股票，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處罰。

　　第六十九條 編制、傳播虛假信息，或者對上市公司做出失實報道，誤導市場、擾亂證券市場的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零六條、第二百零七條處罰。

　　第七十條 違反本辦法涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

　　第七章　附則

　　第七十一條　本辦法下列用語的含義：

　?。ㄒ唬樾畔⑴冻鼍邔ｍ椢募谋Ｋ]人、證券服務機構，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

　　（二）及時，是指自起算日起或觸及披露時點的兩個交易日內。

　?。ㄈ┥鲜泄镜年P聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項。

　　關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。

　　具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯(lián)法人：

　　1.直接或間接地控制上市公司的法人；

　　2.由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3.關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4.持有上市公司百分之五以上股份的法人或一致行動人；

　　5.在過去十二個月內或未來十二個月內，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監(jiān)會、證券交易所或上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或、已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：

　　1.直接或間接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

　　2.上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　3.直接或間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　4.上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5.在過去十二個月內或未來十二個月內，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監(jiān)會、證券交易所或上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或、已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　?。ㄋ模┲付襟w，是指中國證監(jiān)會指定的報刊和網站。

　　第七十二條　 本辦法自公布之日起施行?！豆_發(fā)行股票公司信息披露實施細則》（試行）（證監(jiān)上字[1993]43號）、《關于加強對上市公司臨時報告審查的通知》（證監(jiān)上[1996]26號）、關于上市公司發(fā)布澄清公告若干問題的通知》（證監(jiān)上字[1996]28號）、《上市公司披露信息電子存檔事宜的通知》（證監(jiān)信字[1998]50號）同時廢止。