公司注冊(cè)登記制度改革引起高度關(guān)注專家認(rèn)為國(guó)務(wù)院意見堪稱公司法修改建議稿

希望新華社發(fā)楊樹山作

暢行新華社發(fā)楊樹山作

　　國(guó)務(wù)院會(huì)議明確了改革的五項(xiàng)主要內(nèi)容：一是放寬注冊(cè)資本登記條件。二是將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度。三是放寬市場(chǎng)主體住所登記條件。四是大力推進(jìn)企業(yè)誠(chéng)信制度建設(shè)。五是推進(jìn)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。

　　□法制日?qǐng)?bào)記者周芬棉

　　10月25日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革，并列出五項(xiàng)具體內(nèi)容。學(xué)界評(píng)價(jià)其堪稱公司法修改的“建議稿”，并呼吁公司法和公司登記管理?xiàng)l例修改盡快啟動(dòng)。

　　簡(jiǎn)政放權(quán)達(dá)成共識(shí)

　　國(guó)務(wù)院會(huì)議明確了改革的主要內(nèi)容。一是放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。二是將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度。三是放寬市場(chǎng)主體住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)登記條件，由地方政府具體規(guī)定。四是大力推進(jìn)企業(yè)誠(chéng)信制度建設(shè)。完善信用約束機(jī)制，將有違規(guī)行為的市場(chǎng)主體列入經(jīng)營(yíng)異常的“黑名錄”，向社會(huì)公布，使其“一處違規(guī)、處處受限”，提高企業(yè)“失信成本”。五是推進(jìn)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。

　　此次國(guó)務(wù)院提出推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革意見，并非是第一次提出。早在十二屆人大一次會(huì)議通過的《國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》中，就明確提出了改革工商登記制度的大方向：放寬工商登記條件。

　　中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海介紹說，這項(xiàng)改革是法學(xué)界長(zhǎng)期以來(lái)關(guān)注并成為共識(shí)的問題。促進(jìn)小微企業(yè)發(fā)展、政府職能轉(zhuǎn)變，必然要簡(jiǎn)化公司設(shè)立。

修訂公司法箭在弦上

　　國(guó)務(wù)院提出的這些舉措是馬上就要執(zhí)行嗎？“顯然不是，國(guó)務(wù)院意見應(yīng)該視為修訂公司法應(yīng)當(dāng)遵循的精神?！鼻迦A大學(xué)法學(xué)院教授、中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)王保樹說，公司設(shè)立登記，目前仍要按現(xiàn)行公司法及公司登記條例辦理。修訂后，公司登記依據(jù)修訂后的法律法規(guī)辦理。從這個(gè)意義上說，修訂公司法及公司登記管理?xiàng)l例是當(dāng)務(wù)之急。

　　中國(guó)政法大學(xué)商法研究中心主任趙旭東教授直言：“國(guó)務(wù)院提出的這些意見堪稱公司法修訂建議稿?！?/p>

　　錢少也可以創(chuàng)業(yè)

　　國(guó)務(wù)院會(huì)議提出，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司、一人有限公司及股份有限公司最低注冊(cè)資本取消，不再限制公司設(shè)立時(shí)股東或者發(fā)起人首次出資比例和繳足出資的期限。

　　現(xiàn)行公司法規(guī)定，設(shè)立有限公司注冊(cè)資本不低于3萬(wàn)元，一人有限責(zé)任公司不低于10萬(wàn)元，股份有限公司不低于500萬(wàn)元。對(duì)于繳納期限也有特別規(guī)定。

　　王保樹評(píng)價(jià)說，公司法的這些規(guī)定顯然不利于公司設(shè)立。國(guó)務(wù)院的意見，其核心就是方便公司設(shè)立，簡(jiǎn)化設(shè)立程序，降低準(zhǔn)入門檻。

　　國(guó)務(wù)院提出的“除法律、法規(guī)另有規(guī)定”，如何理解？趙旭東說，這里指的就是涉及公共安全的一些金融公司，比如商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司及基金管理公司。相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于這些公司設(shè)立的特別要求，當(dāng)然還需遵守。

　　劉俊海說，創(chuàng)業(yè)不應(yīng)當(dāng)對(duì)注冊(cè)資本最低額有要求。錢多可以創(chuàng)業(yè)，錢少也可以，允許創(chuàng)業(yè)，在掙到錢后隨時(shí)可以追加投資，而不是一開始就將其擋在創(chuàng)業(yè)之外。對(duì)注冊(cè)資本最低額的規(guī)定，事實(shí)證明保障不了交易安全。

　　年檢改為年度報(bào)告

　　國(guó)務(wù)院意見提出，將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度，任何單位和個(gè)人均可查詢。王保樹認(rèn)為，這項(xiàng)改革具有重要意義，公司登記管理?xiàng)l例應(yīng)盡快修改。

　　公司登記管理?xiàng)l例在公司法出臺(tái)后發(fā)布，在公司法2005年修訂后，也隨即做了修訂。登記條例第九章專門規(guī)定年度檢驗(yàn)制度，明確每年3月1日至6月30日，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。

　　劉俊海說，取消年度檢驗(yàn)，是要將嚴(yán)進(jìn)輕管轉(zhuǎn)變成寬進(jìn)嚴(yán)管。建立查詢制度，讓企業(yè)相關(guān)信息透明化，可以使每一個(gè)人足不出門，免費(fèi)、快捷、即時(shí)查詢公司信息?，F(xiàn)在要查一個(gè)企業(yè)信息，得到工商部門去，還要交費(fèi)、蓋章。他說，“這很費(fèi)時(shí)間！現(xiàn)在交通擁堵，再遇到霧霾天，光路上就得兩三個(gè)小時(shí)。”

　　放寬住所登記條件

　　國(guó)務(wù)院意見提出，按照方便注冊(cè)和規(guī)范有序的原則，放寬市場(chǎng)主體住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)登記條件。

　　王保樹說，這些提法都是圍繞方便設(shè)立的原則，降低創(chuàng)業(yè)成本的。對(duì)住所的放寬，主要是現(xiàn)在有很多電子商務(wù)，比如淘寶網(wǎng)上注冊(cè)的企業(yè)，不需要特別的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，在家里就可以經(jīng)營(yíng)，有的甚至所有業(yè)務(wù)，都可以在網(wǎng)上完成。

　　王保樹認(rèn)為，放寬住所要求，主要涉及修訂公司登記條例的問題，雖不是公司法層面的事，但公司登記條例也是依據(jù)公司法制定。地方政府可以根據(jù)條例的規(guī)定制定相應(yīng)的辦法。

　　“放寬不是可有可無(wú)”。趙旭東說，住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所具有特別的法律意義。住所是法律文書的送達(dá)地，比如訴訟文件送達(dá)地，一旦發(fā)生糾紛，住所地直接涉及法院管轄的問題。因此，無(wú)論是住所地、租住地，即便是租住賓館，也要有地方。而且要留聯(lián)系方式，手機(jī)、座機(jī)、固定電話或者是電子信箱，至少要預(yù)留其中一項(xiàng)，否則，不能有事找不到人。