【公司法普法系列】新公司法下，法定代表人辭任不再是難題！

2024 年7 月1 日，新修訂的《公司法》正式施行，此次修訂亮點(diǎn)眾多，其中法定代表人辭任制度的革新尤為引人注目。在公司治理的大棋盤(pán)上，法定代表人一直是關(guān)鍵角色，其一舉一動(dòng)都關(guān)乎公司的走向。而新公司法中法定代表人辭任制度的調(diào)整，如同一顆投入湖面的石子，激起層層漣漪，無(wú)論是對(duì)公司的穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)，還是法定代表人的個(gè)人權(quán)益保障，都有著深遠(yuǎn)的影響 。

新公司法對(duì)法定代表人辭任制度的規(guī)定，猶如為公司治理的復(fù)雜機(jī)器注入了新的潤(rùn)滑劑，讓其運(yùn)轉(zhuǎn)更加順暢。接下來(lái)，我們就一同深入剖析這些新規(guī)定的具體內(nèi)容。

（一）辭任程序簡(jiǎn)化

在新公司法的框架下，擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理一旦辭任，便視為同時(shí)辭去法定代表人職務(wù)。這一規(guī)定可謂是“快刀斬亂麻”，直接省去了以往繁瑣的辭任流程，不再需要經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部一系列復(fù)雜的審批程序。只需將辭任的意思通知公司，就完成了辭任的關(guān)鍵步驟，無(wú)需等待公司的同意。

而對(duì)于公司而言，在接到法定代表人辭任的通知后，必須在30 日內(nèi)確定新的法定代表人。這 30 日的時(shí)間限制，就像是給公司戴上了 “緊箍咒”，督促其迅速行動(dòng)，避免因法定代表人的空缺而導(dǎo)致公司運(yùn)營(yíng)出現(xiàn)混亂 。比如，在某公司中，法定代表人張某因個(gè)人發(fā)展規(guī)劃，決定辭去董事兼法定代表人的職務(wù)。他按照新公司法的規(guī)定，向公司提交了書(shū)面辭任通知。公司在收到通知后的第15 天，就召開(kāi)了董事會(huì)，經(jīng)過(guò)討論和表決，確定了新的法定代表人李某，整個(gè)過(guò)程高效有序，充分體現(xiàn)了新辭任程序的便捷性。

（二）責(zé)任界定明晰

新公司法明確規(guī)定，法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承擔(dān)。這就像是給法定代表人的行為劃定了一個(gè)“責(zé)任圈”，只要是在公司名義下的活動(dòng)，責(zé)任的第一承擔(dān)者就是公司。例如，法定代表人王某代表公司與供應(yīng)商簽訂了一份采購(gòu)合同，后來(lái)公司因?yàn)橘Y金周轉(zhuǎn)問(wèn)題未能按時(shí)支付貨款，供應(yīng)商追究責(zé)任時(shí)，首先承擔(dān)責(zé)任的就是公司，而不是王某個(gè)人。

當(dāng)然，如果法定代表人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中存在過(guò)錯(cuò)，導(dǎo)致公司遭受損失，公司在承擔(dān)責(zé)任后，可以依照法律或者公司章程的規(guī)定，向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人進(jìn)行追償。這就要求法定代表人在履行職責(zé)時(shí)，必須謹(jǐn)慎行事，不能濫用職權(quán)。比如，法定代表人趙某在未經(jīng)公司股東會(huì)同意的情況下，擅自為他人提供巨額擔(dān)保，結(jié)果被擔(dān)保人無(wú)法償還債務(wù)，公司因此承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，遭受了重大損失。在這種情況下，公司就有權(quán)向趙某追償，讓他為自己的過(guò)錯(cuò)行為買(mǎi)單。

此外，公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。這是對(duì)善意相對(duì)人的一種保護(hù)，確保其在與公司進(jìn)行交易時(shí)，不會(huì)因?yàn)楣緝?nèi)部對(duì)法定代表人職權(quán)的限制而受到損害。假設(shè)公司章程規(guī)定，法定代表人對(duì)外簽訂合同的金額不得超過(guò)100 萬(wàn)元，但法定代表人孫某在與不知情的善意相對(duì)人簽訂了一份 200 萬(wàn)元的合同時(shí)，該合同依然有效，公司不能以章程對(duì)孫某的職權(quán)限制為由，拒絕履行合同義務(wù) 。

真實(shí)案例看影響

新公司法法定代表人辭任制度的實(shí)施，在實(shí)際案例中有著怎樣的體現(xiàn)呢？讓我們通過(guò)兩個(gè)真實(shí)發(fā)生的案例，來(lái)感受一下這項(xiàng)制度對(duì)公司和法定代表人的具體影響。

（一）對(duì)法定代表人：擺脫“枷鎖”

甲某曾是某公司的一名普通員工，入職后受公司委派擔(dān)任了公司的法定代表人。然而，他在任職期間并未實(shí)際參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，僅僅是掛名而已。2023 年 6 月，甲某從公司離職，本以為可以順利開(kāi)啟新的職業(yè)生涯，卻沒(méi)想到原公司遲遲不配合辦理法定代表人變更登記。這一情況導(dǎo)致甲某礙于法定代表人的身份，無(wú)法成功在新公司辦理入職，職業(yè)發(fā)展受到了嚴(yán)重阻礙 。

無(wú)奈之下，甲某將原公司訴至北京市東城區(qū)人民法院。法院經(jīng)審理認(rèn)為，甲某既非公司股東，也未參與公司經(jīng)營(yíng)管理，掛名擔(dān)任法定代表人的做法與法定代表人制度的立法本意不符。根據(jù)新《公司法》第十條及相關(guān)規(guī)定，公司在原法定代表人辭任之后，有義務(wù)在30 天內(nèi)確定新的法定代表人，并應(yīng)自作出變更決議 30 日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記 。最終，法院判決被告公司為甲某辦理滌除法定代表人登記事項(xiàng)。這一案例充分體現(xiàn)了新公司法對(duì)法定代表人權(quán)益的有力保障，讓那些被 “掛名” 法定代表人身份束縛的人有了擺脫困境的法律依據(jù) 。

（二）對(duì)公司：規(guī)范與挑戰(zhàn)并存

乙公司是一家從事貿(mào)易業(yè)務(wù)的企業(yè)，法定代表人因個(gè)人原因突然辭任。公司內(nèi)部由于股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，股東之間對(duì)于新法定代表人的人選產(chǎn)生了嚴(yán)重分歧，未能在30 日內(nèi)確定新的法定代表人并辦理變更登記。隨著業(yè)務(wù)的推進(jìn)，公司在辦理銀行貸款、簽訂重要合同等業(yè)務(wù)時(shí)遇到了重重阻礙。銀行以法定代表人不確定、公司治理存在風(fēng)險(xiǎn)為由，拒絕為其發(fā)放貸款；合作方也對(duì)公司的穩(wěn)定性產(chǎn)生懷疑，暫停了正在進(jìn)行的合作項(xiàng)目 。這一系列問(wèn)題使得公司的正常運(yùn)營(yíng)陷入了困境，業(yè)務(wù)量大幅下滑，經(jīng)濟(jì)損失慘重 。

這個(gè)案例清晰地表明，新公司法對(duì)公司及時(shí)確定新法定代表人并辦理變更登記的要求至關(guān)重要。公司必須嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，確保法定代表人的更替及時(shí)、順暢，否則將面臨諸多經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司的發(fā)展產(chǎn)生負(fù)面影響。

給公司和法定代表人的實(shí)用建議

（一）公司：積極應(yīng)對(duì)，合規(guī)運(yùn)營(yíng)

對(duì)于公司而言，當(dāng)收到法定代表人的辭任通知時(shí)，應(yīng)迅速行動(dòng)起來(lái)，及時(shí)召開(kāi)股東會(huì)或董事會(huì)，按照公司章程的規(guī)定，確定新的法定代表人。在確定人選后，要盡快修改公司章程中關(guān)于法定代表人的相關(guān)條款，并在30 日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理法定代表人變更登記手續(xù) 。這一系列動(dòng)作不僅是遵守法律規(guī)定的要求，更是保障公司正常運(yùn)營(yíng)的關(guān)鍵。如果公司拖延辦理，可能會(huì)面臨一系列法律風(fēng)險(xiǎn)，如被市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)責(zé)令改正，甚至面臨罰款等行政處罰 。

（二）法定代表人：依法維權(quán)，保留證據(jù)

法定代表人在決定辭任時(shí)，務(wù)必采用書(shū)面形式向公司發(fā)出辭任通知，并保留好通知公司的相關(guān)證據(jù)，如郵件發(fā)送記錄、快遞簽收憑證等。這是維護(hù)自身權(quán)益的重要一步，一旦發(fā)生糾紛，這些證據(jù)將起到關(guān)鍵作用。如果公司在規(guī)定的30 日內(nèi)不配合辦理變更登記，法定代表人可以向市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行投訴，尋求行政機(jī)關(guān)的幫助；也可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，通過(guò)法律途徑強(qiáng)制公司履行變更登記義務(wù) 。在整個(gè)過(guò)程中，法定代表人要保持冷靜，依法依規(guī)行事，充分利用法律武器來(lái)保護(hù)自己的合法權(quán)益 。

總結(jié)新規(guī)定，展望新局面

新公司法中法定代表人辭任制度的革新，為公司治理帶來(lái)了新的活力和規(guī)范。它不僅簡(jiǎn)化了法定代表人的辭任程序，讓法定代表人能夠更加自由地選擇職業(yè)發(fā)展道路，也明晰了責(zé)任界定，讓公司和法定代表人在各自的職責(zé)范圍內(nèi)更加謹(jǐn)慎地行事。

對(duì)于公司而言，新規(guī)定是一次挑戰(zhàn)，更是一次提升公司治理水平的機(jī)遇。公司應(yīng)積極適應(yīng)新的法律要求，建立健全內(nèi)部管理制度，確保法定代表人的更替順利進(jìn)行，為公司的穩(wěn)定發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

對(duì)于法定代表人來(lái)說(shuō)，新規(guī)定為他們提供了更有力的法律保障，讓他們?cè)诼男新氊?zé)時(shí)更加安心。同時(shí)，也提醒他們要珍視自己的身份和職責(zé)，依法依規(guī)行使權(quán)力。

在新公司法的引領(lǐng)下，我們期待公司和法定代表人能夠攜手共進(jìn)，在合法合規(guī)的軌道上，創(chuàng)造更加輝煌的商業(yè)成就。讓我們共同關(guān)注新規(guī)定在實(shí)踐中的應(yīng)用，見(jiàn)證公司治理的不斷完善和發(fā)展。

作者：李武平律師，四川南充人，中共黨員，海南正凱律師事務(wù)所支部書(shū)記、主任、實(shí)習(xí)律師指導(dǎo)老師。執(zhí)業(yè)32 年，獲多項(xiàng)省部級(jí)榮譽(yù)。著有四部詩(shī)集，有諸多經(jīng)典案例，律師團(tuán)隊(duì)秉承認(rèn)真、負(fù)責(zé)、高效、專(zhuān)業(yè)的辦案態(tài)度，致力于為海南自由貿(mào)易港企業(yè)和個(gè)人提供專(zhuān)業(yè)法律服務(wù)。聯(lián)系方式：0898 - 66661963 。