最高人民法院發(fā)布第29批指導(dǎo)性案例

　　近日，最高人民法院發(fā)布第29批共3件指導(dǎo)性案例，均為企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)案例，供各級(jí)人民法院審判類似案件時(shí)參照。

　　指導(dǎo)案例163號(hào)《江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司及其五家子公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整案》，明確了在關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間出現(xiàn)法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財(cái)產(chǎn)成本過高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益等情況下，人民法院可依申請(qǐng)適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)方式進(jìn)行審理。采用實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)方式的，各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間的債權(quán)債務(wù)歸于消滅，各成員的財(cái)產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，由各成員的債權(quán)人作為一個(gè)整體在同一程序中按照法定清償順位公平受償。該案例對(duì)明確關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整的條件及人民法院裁定企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整后對(duì)各關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理等法律適用具有積極意義。

　　指導(dǎo)案例164號(hào)《江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司及關(guān)聯(lián)公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整案》，明確了在破產(chǎn)重整過程中，破產(chǎn)企業(yè)面臨核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)滅失、機(jī)器設(shè)備閑置貶損等風(fēng)險(xiǎn)，管理人申請(qǐng)由投資人先行投入部分資金進(jìn)行試生產(chǎn)，有利于保障各方當(dāng)事人利益的，人民法院可以準(zhǔn)許。該案例創(chuàng)設(shè)了人民法院在審理破產(chǎn)重整案時(shí)，允許投資人對(duì)具備條件的企業(yè)試生產(chǎn)的規(guī)則及標(biāo)準(zhǔn)，符合破產(chǎn)保護(hù)理念，對(duì)保護(hù)各方當(dāng)事人權(quán)益等具有積極意義。

　　指導(dǎo)案例165號(hào)《重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請(qǐng)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算案》，明確人民法院審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算案件，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的成本過高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時(shí)，可依申請(qǐng)舉行聽證后對(duì)已進(jìn)入破產(chǎn)程序的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。該案例為正確適用法律，依法保護(hù)清算各方合法權(quán)益，確定實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算進(jìn)一步明確了基本規(guī)則。

法〔2021〕228號(hào)

最高人民法院

關(guān)于發(fā)布第29批指導(dǎo)性案例的通知

各省、自治區(qū)、直轄市高級(jí)人民法院，解放軍軍事法院，新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)分院：

　　經(jīng)最高人民法院審判委員會(huì)討論決定，現(xiàn)將江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司及其五家子公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整案等三個(gè)案例（指導(dǎo)案例163-165號(hào)），作為第29批指導(dǎo)性案例發(fā)布，供在審判類似案件時(shí)參照。

　　最高人民法院

　　2021年9月14日

　　指導(dǎo)案例163號(hào) 江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司及其五家子公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整案

　?。ㄗ罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會(huì)討論通過 2021年9月18日發(fā)布）

　　關(guān)鍵詞   民事/破產(chǎn)重整/實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)/關(guān)聯(lián)企業(yè)/債轉(zhuǎn)股/預(yù)表決

　　裁判要點(diǎn)

　　1.當(dāng)事人申請(qǐng)對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)對(duì)合并破產(chǎn)的必要性、正當(dāng)性進(jìn)行審查。關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的破產(chǎn)應(yīng)當(dāng)以適用單個(gè)破產(chǎn)程序?yàn)樵瓌t，在關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間出現(xiàn)法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財(cái)產(chǎn)成本過高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益的情況下，可以依申請(qǐng)例外適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)方式進(jìn)行審理。

　　2.采用實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)方式的，各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間的債權(quán)債務(wù)歸于消滅，各成員的財(cái)產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，由各成員的債權(quán)人作為一個(gè)整體在同一程序中按照法定清償順位公平受償。合并重整后，各關(guān)聯(lián)企業(yè)原則上應(yīng)當(dāng)合并為一個(gè)企業(yè)，但債權(quán)人會(huì)議表決各關(guān)聯(lián)企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，人民法院審查認(rèn)為確有需要的，可以準(zhǔn)許。

　　3.合并重整中，重整計(jì)劃草案的制定應(yīng)當(dāng)綜合考慮進(jìn)入合并的關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)及經(jīng)營優(yōu)勢(shì)、合并后債權(quán)人的清償比例、出資人權(quán)益調(diào)整等因素，保障各方合法權(quán)益；同時(shí)，可以靈活設(shè)計(jì)“現(xiàn)金+債轉(zhuǎn)股”等清償方案、通過“預(yù)表決”方式事先征求債權(quán)人意見并以此為基礎(chǔ)完善重整方案，推動(dòng)重整的順利進(jìn)行。

　　相關(guān)法條

　　《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第1條、第2條

　　基本案情

　　申請(qǐng)人：江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）輕紡進(jìn)出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）針織進(jìn)出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）機(jī)電進(jìn)出口有限公司、無錫新蘇紡國際貿(mào)易有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）服裝進(jìn)出口有限公司共同的管理人。

　　被申請(qǐng)人：江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）輕紡進(jìn)出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）針織進(jìn)出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）機(jī)電進(jìn)出口有限公司、無錫新蘇紡國際貿(mào)易有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）服裝進(jìn)出口有限公司。

　　2017年1月24日，南京市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱南京中院）根據(jù)鎮(zhèn)江福源紡織科技有限公司的申請(qǐng)，裁定受理江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱省紡織進(jìn)出口公司）破產(chǎn)重整案，并于同日指定江蘇東恒律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。2017年6月14日，南京中院裁定受理省紡織進(jìn)出口公司對(duì)江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）輕紡進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱省輕紡公司）、江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）針織進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱省針織公司）、江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）機(jī)電進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱省機(jī)電公司）、無錫新蘇紡國際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱無錫新蘇紡公司）的重整申請(qǐng)及省輕紡公司對(duì)江蘇省紡織工業(yè)（集團(tuán)）服裝進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱省服裝公司）的重整申請(qǐng)（其中，省紡織進(jìn)出口公司對(duì)無錫新蘇紡公司的重整申請(qǐng)經(jīng)請(qǐng)示江蘇省高級(jí)人民法院，指定由南京中院管轄）。同日，南京中院指定江蘇東恒律師事務(wù)所擔(dān)任管理人，在程序上對(duì)六家公司進(jìn)行協(xié)調(diào)審理。2017年8月11日，管理人以省紡織進(jìn)出口公司、省輕紡公司、省針織公司、省機(jī)電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司等六家公司人格高度混同為由，向南京中院申請(qǐng)對(duì)上述六家公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整。

　　法院經(jīng)審理查明：

　　一、案涉六家公司股權(quán)情況

　　省紡織進(jìn)出口公司注冊(cè)資本5500萬元，其中江蘇省紡織（集團(tuán)）總公司（以下簡(jiǎn)稱省紡織集團(tuán)）出資占60.71%，公司工會(huì)出資占39.29%。省輕紡公司、省針織公司、省機(jī)電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司（以下簡(jiǎn)稱五家子公司）注冊(cè)資本分別為1000萬元、500萬元、637萬元、1000萬元、1000萬元，省紡織進(jìn)出口公司在五家子公司均出資占51%，五家子公司的其余股份均由職工持有。

　　二、案涉六家公司經(jīng)營管理情況

　　1.除無錫新蘇紡公司外，其余案涉公司均登記在同一地址，法定代表人存在互相交叉任職的情況，且五家子公司的法定代表人均為省紡織進(jìn)出口公司的高管人員，財(cái)務(wù)人員及行政人員亦存在共用情形，其中五家子公司與省紡織進(jìn)出口公司共用財(cái)務(wù)人員進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，付款及報(bào)銷最終審批人員相同。

　　2.省紡織進(jìn)出口公司和五家子公司間存在業(yè)務(wù)交叉混同情形，五家子公司的業(yè)務(wù)由省紡織進(jìn)出口公司具體安排，且省紡織進(jìn)出口公司與五家子公司之間存在大量關(guān)聯(lián)債務(wù)及擔(dān)保。

　　為防止隨意對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行合并，損害公司的獨(dú)立人格，損害部分債權(quán)人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，在收到合并重整申請(qǐng)后，南京中院對(duì)申請(qǐng)人提出的申請(qǐng)事項(xiàng)和事實(shí)理由進(jìn)行了審查，同時(shí)組織債權(quán)人代表、債務(wù)人代表、職工代表、管理人、審計(jì)機(jī)構(gòu)等進(jìn)行全面的聽證，聽取各方關(guān)于公司是否存在混同事實(shí)的陳述，同時(shí)對(duì)管理人清理的債權(quán)債務(wù)情況、審計(jì)報(bào)告，以及各方提交的證據(jù)進(jìn)行全面的審核，并聽取了各方對(duì)于合并破產(chǎn)重整的意見。

　　裁判結(jié)果

　　依照企業(yè)破產(chǎn)法第一條、第二條規(guī)定，南京中院于2017年9月29日作出（2017）蘇01破1、6、7、8、9、10號(hào)民事裁定：省輕紡公司、省針織公司、省機(jī)電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司與省紡織進(jìn)出口公司合并重整。

　　依照企業(yè)破產(chǎn)法第八十六條第二款之規(guī)定，南京中院于2017年12月8日作出（2017）蘇01破1、6、7、8、9、10號(hào)之二民事裁定：一、批準(zhǔn)省紡織進(jìn)出口公司、省輕紡公司、省針織公司、省機(jī)電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司合并重整計(jì)劃；二、終止省紡織進(jìn)出口公司、省輕紡公司、省針織公司、省機(jī)電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司合并重整程序。

　　裁判理由

　　法院生效裁判認(rèn)為：公司人格獨(dú)立是公司制度的基石，關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的破產(chǎn)亦應(yīng)以適用單個(gè)破產(chǎn)程序?yàn)樵瓌t。但當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財(cái)產(chǎn)成本過高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時(shí)，可以適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)方式進(jìn)行審理，從而保障全體債權(quán)人能夠公平受償。

　　本案中，案涉六家公司存在人格高度混同情形，主要表現(xiàn)在：人員任職高度交叉，未形成完整獨(dú)立的組織架構(gòu)；共用財(cái)務(wù)及審批人員，缺乏獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系；業(yè)務(wù)高度交叉混同，形成高度混同的經(jīng)營體，客觀上導(dǎo)致六家公司收益難以正當(dāng)區(qū)分；六家公司之間存在大量關(guān)聯(lián)債務(wù)及擔(dān)保，導(dǎo)致各公司的資產(chǎn)不能完全相互獨(dú)立，債權(quán)債務(wù)清理極為困難。在此情形下，法院認(rèn)為，及時(shí)對(duì)各關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的合并，符合破產(chǎn)法關(guān)于公平清理債權(quán)債務(wù)、公平保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益的原則要求。企業(yè)破產(chǎn)法的立法宗旨在于規(guī)范破產(chǎn)程序，公平清理債權(quán)債務(wù)，公平保護(hù)全體債權(quán)人和債務(wù)人的合法權(quán)益，從而維護(hù)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。在關(guān)聯(lián)企業(yè)存在人格高度混同及不當(dāng)利益輸送的情形下，不僅嚴(yán)重影響各關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權(quán)人公平受償，同時(shí)也嚴(yán)重影響了社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的公平競(jìng)爭(zhēng)原則，從根本上違反了企業(yè)破產(chǎn)法的實(shí)質(zhì)精神。在此情形下，對(duì)人格高度混同的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行合并重整，糾正關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不當(dāng)利益輸送、相互控制等違法違規(guī)行為，保障各關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權(quán)人公平實(shí)現(xiàn)債權(quán)，符合法律規(guī)定。具體到債權(quán)人而言，在分別重整的情形下，各關(guān)聯(lián)企業(yè)中的利益實(shí)質(zhì)輸入企業(yè)的普通債權(quán)人將獲得額外清償，而利益實(shí)質(zhì)輸出企業(yè)的普通債權(quán)人將可能遭受損失。因此，在關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同的情況下，單獨(dú)重整將可能導(dǎo)致普通債權(quán)人公平受償?shù)臋?quán)利受到損害。進(jìn)行合并后的整體重整，部分賬面資產(chǎn)占優(yōu)勢(shì)的關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)人的債權(quán)清償率，雖然可能較分別重整有所降低，使其利益表面上受損，但此種差異的根源在于各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間先前的不當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系，合并重整進(jìn)行債務(wù)清償正是企業(yè)破產(chǎn)法公平清理債權(quán)債務(wù)的體現(xiàn)。

　　依照企業(yè)破產(chǎn)法第一條、第二條規(guī)定，南京中院于2017年9月29日作出（2017）蘇01破1、6、7、8、9、10號(hào)民事裁定：省輕紡公司、省針織公司、省機(jī)電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司與省紡織進(jìn)出口公司合并重整。

　　合并重整程序啟動(dòng)后，管理人對(duì)單個(gè)企業(yè)的債權(quán)進(jìn)行合并處理，同一債權(quán)人對(duì)六家公司同時(shí)存在債權(quán)債務(wù)的，經(jīng)合并進(jìn)行抵銷后對(duì)債權(quán)余額予以確認(rèn)，六家關(guān)聯(lián)企業(yè)相互之間的債權(quán)債務(wù)在合并中作抵銷處理，并將合并后的全體債權(quán)人合為一個(gè)整體進(jìn)行分組。根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，債權(quán)人分為有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組、普通債權(quán)組，本案因全體職工的勞動(dòng)關(guān)系繼續(xù)保留，不涉及職工債權(quán)清償問題，且稅款已按期繳納，故僅將債權(quán)人分為有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組和普通債權(quán)組。同時(shí)設(shè)出資人組對(duì)出資人權(quán)益調(diào)整方案進(jìn)行表決。

　　鑒于省紡織進(jìn)出口公司作為省內(nèi)具有較高影響力的紡織外貿(mào)企業(yè)，具有優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營資質(zhì)及資源，同時(shí)五家子公司系外貿(mào)企業(yè)的重要平臺(tái)，故重整計(jì)劃以省紡織進(jìn)出口公司等六家公司作為整體，引入投資人，綜合考慮進(jìn)入合并的公司的資產(chǎn)及經(jīng)營優(yōu)勢(shì)、合并后債權(quán)人的清償、出資人權(quán)益的調(diào)整等，予以綜合設(shè)計(jì)編制。其中重點(diǎn)內(nèi)容包括：

　　一、引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行重組，盤活企業(yè)經(jīng)營。進(jìn)入重整程序前，案涉六家公司已陷入嚴(yán)重的經(jīng)營危機(jī)，重整能否成功的關(guān)鍵在于是否能夠真正盤活企業(yè)經(jīng)營?；诖耍景敢胩K豪控股、省紡織集團(tuán)等公司作為重整投資方，以所持上市公司股權(quán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)對(duì)省紡織進(jìn)出口公司進(jìn)行增資近12億元。通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的及時(shí)注入對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組，形成新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)因子，盤活關(guān)聯(lián)企業(yè)的整體資源，提高債務(wù)清償能力，恢復(fù)企業(yè)的經(jīng)營能力，為重塑企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力和順利推進(jìn)重整方案執(zhí)行奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。同時(shí)，作為外貿(mào)企業(yè)，員工的保留是企業(yè)能夠獲得重生的重要保障。重整計(jì)劃制定中，根據(jù)外貿(mào)企業(yè)特點(diǎn)，保留全部職工，并通過職工股權(quán)注入的方式，形成企業(yè)經(jīng)營的合力和保障，從而保障重整成功后的企業(yè)能夠真正獲得重生。

　　二、調(diào)整出資人權(quán)益，以“現(xiàn)金+債轉(zhuǎn)股”的方式統(tǒng)一清償債務(wù)，并引入“預(yù)表決”機(jī)制。案涉六家公司均系外貿(mào)公司，自有資產(chǎn)較少，在債務(wù)清償方式上，通過先行對(duì)部分企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行處置，提供償債資金來源。在清償方式上，對(duì)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保、無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人進(jìn)行統(tǒng)一的區(qū)分。對(duì)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人，根據(jù)重整程序中已處置的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)價(jià)值及未處置的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值，確定有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人優(yōu)先受償?shù)慕痤~，對(duì)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人進(jìn)行全額現(xiàn)金清償。對(duì)無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的普通債權(quán)人，采用部分現(xiàn)金清償、部分以股權(quán)置換債權(quán)（債轉(zhuǎn)股）的方式清償?shù)膹?fù)合型清償方式，保障企業(yè)的造血、重生能力，最大化保障債權(quán)人的利益。其中，將增資入股股東的部分股權(quán)與債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行置換（債轉(zhuǎn)股部分），具體而言，即重整投資方省紡織集團(tuán)以所持（將其所持的）省紡織進(jìn)出口公司的部分股份，交由管理人按比例置換債權(quán)人所持有的債權(quán)的方式進(jìn)行清償，省紡織集團(tuán)免除省紡織進(jìn)出口公司及五家子公司對(duì)其負(fù)有的因置換而產(chǎn)生的債務(wù)。清償完畢后，債權(quán)人放棄對(duì)省紡織進(jìn)出口公司及五家子公司的全部剩余債權(quán)。由于采用了“現(xiàn)金+債轉(zhuǎn)股”的復(fù)合型清償方式，債權(quán)人是否愿意以此種方式進(jìn)行受償，是能否重整成功的關(guān)鍵。因此，本案引入了“預(yù)表決”機(jī)制，在重整計(jì)劃草案的制定中，由管理人就債轉(zhuǎn)股的必要性、可行性及清償?shù)木唧w方法進(jìn)行了預(yù)先的說明，并由債權(quán)人對(duì)此預(yù)先書面發(fā)表意見，在此基礎(chǔ)上制定完善重整計(jì)劃草案，并提交債權(quán)人會(huì)議審議表決。從效果看，通過“債轉(zhuǎn)股”方式清償債務(wù)，在重整計(jì)劃制定過程中進(jìn)行預(yù)表決，較好地保障了債權(quán)人的知情權(quán)和選擇權(quán)，自主發(fā)表意見，從而使“債轉(zhuǎn)股”清償方式得以順利進(jìn)行。

　　2017年11月22日，案涉六家公司合并重整后召開第一次債權(quán)人會(huì)議。管理人向債權(quán)人會(huì)議提交了合并重整計(jì)劃草案，各關(guān)聯(lián)企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。經(jīng)表決，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組100%同意，普通債權(quán)組亦93.6%表決通過計(jì)劃草案，出資人組會(huì)議也100%表決通過出資人權(quán)益調(diào)整方案。法院經(jīng)審查認(rèn)為，合并重整計(jì)劃制定、表決程序合法，內(nèi)容符合法律規(guī)定，公平對(duì)待債權(quán)人，對(duì)出資人權(quán)益調(diào)整公平、公正，經(jīng)營方案具有可行性。依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條第二款之規(guī)定，南京中院于2017年12月8日作出（2017）蘇01破1、6、7、8、9、10號(hào)之二民事裁定：一、批準(zhǔn)省紡織進(jìn)出口公司、省輕紡公司、省針織公司、省機(jī)電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司合并重整計(jì)劃；二、終止省紡織進(jìn)出口公司、省輕紡公司、省針織公司、省機(jī)電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司合并重整程序。

　?。ㄉР门袑徟腥藛T：姚志堅(jiān)、榮艷、蔣偉）

　　指導(dǎo)案例164號(hào) 江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司及關(guān)聯(lián)公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整案

　?。ㄗ罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會(huì)討論通過 2021年9月18日發(fā)布）

　　關(guān)鍵詞   民事/破產(chǎn)重整/實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)/投資人試生產(chǎn)/利益衡平/監(jiān)督

　　裁判要點(diǎn)

　　在破產(chǎn)重整過程中，破產(chǎn)企業(yè)面臨生產(chǎn)許可證等核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)滅失、機(jī)器設(shè)備閑置貶損等風(fēng)險(xiǎn)，投資人亦希望通過試生產(chǎn)全面了解企業(yè)經(jīng)營實(shí)力的，管理人可以向人民法院申請(qǐng)由投資人先行投入部分資金進(jìn)行試生產(chǎn)。破產(chǎn)企業(yè)核心資產(chǎn)的存續(xù)直接影響到破產(chǎn)重整目的實(shí)現(xiàn)，管理人的申請(qǐng)有利于恢復(fù)破產(chǎn)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于保障各方當(dāng)事人的利益，該試生產(chǎn)申請(qǐng)符合破產(chǎn)保護(hù)理念，人民法院經(jīng)審查，可以準(zhǔn)許。同時(shí)，投資人試生產(chǎn)在獲得準(zhǔn)許后，應(yīng)接受人民法院、管理人及債權(quán)人的監(jiān)督，以公平保護(hù)各方的合法權(quán)益。

　　相關(guān)法條

　　《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第1條、第2條、第26條、第86條

　　基本案情

　　江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱蘇醇公司）是江蘇省睢寧縣唯一一家擁有酒精生產(chǎn)許可證的企業(yè)，對(duì)于地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要影響。2013年以來，由于企業(yè)盲目擴(kuò)張，經(jīng)營管理混亂，造成資金鏈斷裂，并引發(fā)多起訴訟。徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司系蘇醇公司關(guān)聯(lián)企業(yè)，三家公司均是從事農(nóng)產(chǎn)品深加工的生物科技公司。截至破產(chǎn)重整受理前，三家公司資產(chǎn)總額1.25億元，負(fù)債總額4.57億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)365.57%。2017年12月29日，三家公司以引進(jìn)投資人、重振企業(yè)為由，分別向江蘇省睢寧縣人民法院（以下簡(jiǎn)稱睢寧法院）申請(qǐng)破產(chǎn)重整。睢寧法院經(jīng)審查認(rèn)為，三家公司基礎(chǔ)和發(fā)展前景較好，酒精生產(chǎn)資質(zhì)屬于稀缺資源，具有重整價(jià)值，遂于2018年1月12日分別裁定受理三家公司的破產(chǎn)重整申請(qǐng)。因三家公司在經(jīng)營、財(cái)務(wù)、人員、管理等方面出現(xiàn)高度混同，且區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財(cái)產(chǎn)的成本過高，遂依照《全國法院破產(chǎn)審判工作會(huì)議紀(jì)要》第32條規(guī)定，依據(jù)管理人的申請(qǐng)，于2018年6月25日裁定三家公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整。

　　重整期間，投資人徐州常青生物科技有限公司在對(duì)蘇醇公司的現(xiàn)狀進(jìn)場(chǎng)調(diào)查后提出：蘇醇公司已經(jīng)停產(chǎn)停業(yè)多年，其核心資產(chǎn)酒精生產(chǎn)許可證已經(jīng)脫審，面臨滅失風(fēng)險(xiǎn)，還存在職工流失、機(jī)器設(shè)備閑置貶損以及消防、環(huán)保等安全隱患等影響重整的情況。同時(shí)，企業(yè)原管理層早已陷于癱瘓狀態(tài)，無能力繼續(xù)進(jìn)行相關(guān)工作，公司賬面無可用資金供管理人化解危機(jī)。在此情況下，管理人提出由重整投資人先行投入部分資金恢復(fù)企業(yè)部分產(chǎn)能的方案。

　　裁判結(jié)果

　　2018年6月25日，江蘇省睢寧縣人民法院作出（2018）蘇0324破1號(hào)民事裁定書，裁定江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司、徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整。2019年7月5日，江蘇省睢寧縣人民法院作出（2018）蘇0324破1號(hào)之四決定書，準(zhǔn)許投資人徐州常青生物科技有限公司進(jìn)行試生產(chǎn)。2019年11月30日、12月1日，江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司第二次債權(quán)人會(huì)議召開，各代表債權(quán)組均表決通過了江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司破產(chǎn)管理人提交的重整計(jì)劃草案。江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司破產(chǎn)管理人向江蘇省睢寧縣人民法院提請(qǐng)批準(zhǔn)江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司重整計(jì)劃草案。江蘇省睢寧縣人民法院依照企業(yè)破產(chǎn)法第八十六條之規(guī)定，于2019年12月2日作出（2018）蘇0324破1號(hào)之一裁定：一、批準(zhǔn)江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司重整計(jì)劃；二、終止江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司重整程序。同時(shí)，依法預(yù)留兩個(gè)月監(jiān)督期。

　　裁判理由

　　法院生效裁判認(rèn)為，破產(chǎn)管理人所提出的債務(wù)人面臨的相關(guān)問題真實(shí)存在，如企業(yè)賴以生存的酒精生產(chǎn)許可證滅失，則該企業(yè)的核心資產(chǎn)將不復(fù)存在，重整亦將失去意義。因債務(wù)人目前沒有足夠的資金供管理人使用，由投資人先行投入資金進(jìn)行試生產(chǎn)可以解決重整過程中企業(yè)所面臨的困境，亦能使企業(yè)資產(chǎn)保值、增值，充分保障債務(wù)人及債權(quán)人的利益，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，更有利于重整后企業(yè)的發(fā)展。破產(chǎn)管理人的申請(qǐng)，符合破產(chǎn)保護(hù)理念，亦不違反法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)予以準(zhǔn)許。

　　關(guān)于是否允許投資人試生產(chǎn)的問題，法院在作出決定前，主要考慮了以下因素：

　　一、試生產(chǎn)的必要性

　　首先，破產(chǎn)企業(yè)面臨著嚴(yán)峻的形勢(shì)：一是蘇醇公司面臨停產(chǎn)停業(yè)后酒精生產(chǎn)許可證脫審、生產(chǎn)資格將被取消風(fēng)險(xiǎn)，且該資質(zhì)滅失后難以再行獲得，重整也將失去意義；二是該企業(yè)還面臨環(huán)保、消防驗(yàn)收、機(jī)器設(shè)備長(zhǎng)時(shí)間閑置受損等外部壓力；三是原企業(yè)內(nèi)部技術(shù)人員流失嚴(yán)重，職工因企業(yè)停產(chǎn)生活困難，極易產(chǎn)生群體事件；四是企業(yè)管理層陷于癱瘓狀態(tài)，無能力繼續(xù)進(jìn)行相關(guān)工作，公司賬面無可用資金供管理人化解危機(jī)。

　　其次，投資人參與重整程序最大的風(fēng)險(xiǎn)在于投出的資金及資產(chǎn)的安全性，投資人希望通過試生產(chǎn)全面了解企業(yè)實(shí)際狀況及生產(chǎn)活力與動(dòng)能，為重整后恢復(fù)經(jīng)營提供保障。

　　再次，蘇醇公司作為當(dāng)?shù)厣锟萍碱I(lǐng)域的原龍頭企業(yè)，對(duì)區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化、轉(zhuǎn)型及發(fā)展起到舉足輕重的作用，在經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的需求下，當(dāng)?shù)攸h委、政府亟需企業(yè)恢復(fù)產(chǎn)能，帶動(dòng)上下游產(chǎn)業(yè)發(fā)展，解決就業(yè)問題，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。

　　綜上，如不準(zhǔn)許投資人進(jìn)行試生產(chǎn)，則會(huì)給企業(yè)造成不可挽回的巨大損失，一旦失去酒精生產(chǎn)許可證，該企業(yè)的核心資產(chǎn)就不復(fù)存在，即便最后重整成功，企業(yè)也失去了核心競(jìng)爭(zhēng)力。因此，允許投資人試生產(chǎn)是必要而迫切的。

　　二、試生產(chǎn)的利益衡平

　　成熟的破產(chǎn)重整制度應(yīng)具有以下良性效果：通過重整拯救處于困境但又有存在價(jià)值的企業(yè)，使其恢復(fù)盈利能力，繼續(xù)經(jīng)營，使企業(yè)職工就業(yè)生存權(quán)得到保障，債權(quán)人的債權(quán)得到合理的清償，投資人的收益得到實(shí)現(xiàn)，各方的利益得到公平保護(hù)，從而實(shí)現(xiàn)社會(huì)安定、經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和發(fā)展。因此，在進(jìn)行利益衡平時(shí)，一些核心的價(jià)值理念是公司重整時(shí)必須充分考慮的，這些理念就是公平與效率，靈活性與可預(yù)見性。允許企業(yè)試生產(chǎn)可以均衡各方利益，一是在投資人試生產(chǎn)前，債務(wù)人現(xiàn)有資產(chǎn)已經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后予以確認(rèn)，根據(jù)管理人與投資人達(dá)成的投資協(xié)議，重整企業(yè)的償債資金數(shù)額、來源也已確定，投資人進(jìn)場(chǎng)試生產(chǎn)與重整企業(yè)清償債務(wù)之間并不產(chǎn)生沖突；二是投資人投入部分資金進(jìn)行試生產(chǎn)，有利于投資人充分了解企業(yè)情況及運(yùn)營能力，為重整后企業(yè)發(fā)展打下基礎(chǔ)；三是試生產(chǎn)能夠恢復(fù)重整企業(yè)部分產(chǎn)能，使企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)保值、增值；四是可以保障債權(quán)人的債權(quán)不受貶損，提高受償比例；五是重整企業(yè)恢復(fù)一定規(guī)模的生產(chǎn)亦能解決破產(chǎn)企業(yè)因停產(chǎn)而面臨的環(huán)保、消防安全、職工穩(wěn)定等迫切問題，對(duì)企業(yè)重整有利無害。

　　三、試生產(chǎn)的法律及理論依據(jù)

　　首先，雖然企業(yè)破產(chǎn)法及相關(guān)司法解釋對(duì)于投資人能否在接管企業(yè)前，提前進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行試生產(chǎn)，沒有具體法律規(guī)定，但為了實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)法的拯救功能，在特定情況下，準(zhǔn)許投資人進(jìn)場(chǎng)試生產(chǎn)，通過市場(chǎng)化、法治化途徑挽救困境企業(yè)，是符合我國破產(chǎn)審判需要的。

　　其次，雖然投資人試生產(chǎn)可以解決投資人接管企業(yè)前，企業(yè)面臨的上述問題，但為了避免投資人不合理的生產(chǎn)方式，損害破產(chǎn)重整中其他權(quán)利主體的利益，其試生產(chǎn)仍應(yīng)以取得法院或債權(quán)人的批準(zhǔn)或同意為宜，并接受法院、管理人以及債權(quán)人的監(jiān)督。

　　再次，由于我國現(xiàn)行破產(chǎn)法律規(guī)定尚不完善，在破產(chǎn)審判工作中，人民法院應(yīng)強(qiáng)化服務(wù)大局意識(shí)，自覺增強(qiáng)工作的預(yù)見性和創(chuàng)造性，用創(chuàng)新思維解決破產(chǎn)重整過程中遇到的新困難、新問題，探索為企業(yè)破產(chǎn)重整提供長(zhǎng)效保障機(jī)制。

　　綜上，為了維護(hù)各方主體的利益，確保重整后的企業(yè)能夠迅速復(fù)工復(fù)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)重整的社會(huì)價(jià)值和經(jīng)濟(jì)價(jià)值，睢寧法院在獲得各方利益主體同意的前提下，遂允許投資人提前進(jìn)場(chǎng)試生產(chǎn)。

　　四、試生產(chǎn)的社會(huì)價(jià)值

　　一是法院批準(zhǔn)企業(yè)在重整期間進(jìn)行試生產(chǎn)，通過破產(chǎn)程序與企業(yè)試生產(chǎn)同步進(jìn)行，可以保證重整與復(fù)工復(fù)產(chǎn)無縫銜接、平穩(wěn)過渡，全力保障尚具潛質(zhì)企業(yè)涅槃重生。二是在疫情防控背景下，試生產(chǎn)為企業(yè)復(fù)工生產(chǎn)排憂解難，使消毒防疫物資迅速馳援一線，體現(xiàn)了人民法院的司法擔(dān)當(dāng)，為轄區(qū)民營企業(yè)，特別是中小微企業(yè)的發(fā)展?fàn)I造了優(yōu)質(zhì)高效的營商環(huán)境，用精準(zhǔn)的司法服務(wù)為企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)提供了高質(zhì)量的司法保障。三是該企業(yè)系區(qū)域生物科技領(lǐng)域的潛質(zhì)企業(yè)，對(duì)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、轉(zhuǎn)型、升級(jí)具有顯著推動(dòng)作用，適應(yīng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的大局要求。

　　（生效裁判審判人員：葉利成、張志瑤、張園園）

　　指導(dǎo)案例165號(hào) 重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請(qǐng)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算案

　　（最高人民法院審判委員會(huì)討論通過 2021年9月18日發(fā)布）

　　關(guān)鍵詞   民事/破產(chǎn)清算/實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)/關(guān)聯(lián)企業(yè)/聽證

　　裁判要點(diǎn)

　　1.人民法院審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算案件，應(yīng)當(dāng)尊重關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格的獨(dú)立性，對(duì)各企業(yè)法人是否具備破產(chǎn)原因進(jìn)行單獨(dú)審查并適用單個(gè)破產(chǎn)程序?yàn)樵瓌t。當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的成本過高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時(shí)，破產(chǎn)管理人可以申請(qǐng)對(duì)已進(jìn)入破產(chǎn)程序的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

　　2.人民法院收到實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人、債權(quán)人代表等利害關(guān)系人進(jìn)行聽證，并綜合考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資產(chǎn)的混同程度及其持續(xù)時(shí)間、各企業(yè)之間的利益關(guān)系、債權(quán)人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，依法作出裁定。

　　相關(guān)法條

　　《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第1條、第2條

　　基本案情

　　2015年7月16日，重慶市江津區(qū)人民法院裁定受理重慶金江印染有限公司（以下簡(jiǎn)稱金江公司）破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并于2015年9月14日依法指定重慶麗達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任金江公司管理人。2016年6月1日，重慶市江津區(qū)人民法院裁定受理重慶川江針紡有限公司（以下簡(jiǎn)稱川江公司）破產(chǎn)清算申請(qǐng)，于2016年6月12日依法指定重慶麗達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任川江公司管理人。

　　金江公司與川江公司存在以下關(guān)聯(lián)關(guān)系：1.實(shí)際控制人均為馮秀乾。川江公司的控股股東為馮秀乾，金江公司的控股股東為川江公司，馮秀乾同時(shí)也是金江公司的股東，且兩公司的法定代表人均為馮秀乾。馮秀乾實(shí)際上是兩公司的實(shí)際控制人。2.生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所混同。金江公司生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)地主要在江津區(qū)廣興鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)，川江公司自2012年轉(zhuǎn)為貿(mào)易公司后，沒有生產(chǎn)廠房，經(jīng)營中所需的庫房也是與金江公司共用，其購買的原材料均直接進(jìn)入金江公司的庫房。3.人員混同。川江公司與金江公司的管理人員存在交叉，且公司發(fā)展后期所有職工的勞動(dòng)關(guān)系均在金江公司，但部分職工處理的仍是川江公司的事務(wù)，在人員工作安排及管理上兩公司并未完全獨(dú)立。4.主營業(yè)務(wù)混同。金江公司的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于印染加工及成品布銷售、針紡加工及產(chǎn)品銷售，川江公司的主營業(yè)務(wù)收入來源于針紡毛線和布的原材料及成品銷售。金江公司的原材料大部分是通過川江公司購買而來，所加工的產(chǎn)品也主要通過川江公司轉(zhuǎn)售第三方，川江公司從中賺取一定的差價(jià)。5.資產(chǎn)及負(fù)債混同。兩公司對(duì)經(jīng)營性財(cái)產(chǎn)如流動(dòng)資金的安排使用上混同度較高，且均與馮秀乾的個(gè)人賬戶往來較頻繁，無法嚴(yán)格區(qū)分。在營業(yè)成本的分擔(dān)和經(jīng)營利潤的分配等方面也無明確約定，往往根據(jù)實(shí)際利潤及稅務(wù)處理需求進(jìn)行調(diào)整。兩公司對(duì)外借款也存在相互擔(dān)保的情況。

　　2016年4月21日、11月14日重慶市江津區(qū)人民法院分別宣告金江公司、川江公司破產(chǎn)。兩案審理過程中，金江公司、川江公司管理人以兩公司法人人格高度混同，且嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益為由，書面申請(qǐng)對(duì)兩公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。2016年11月9日，重慶市江津區(qū)人民法院召開聽證會(huì)，對(duì)管理人的申請(qǐng)進(jìn)行聽證。金江公司、川江公司共同委托代理人、金江公司債權(quán)人會(huì)議主席、債權(quán)人委員會(huì)成員、川江公司債權(quán)人會(huì)議主席等參加了聽證會(huì)。

　　另查明，2016年8月5日川江公司第一次債權(quán)人會(huì)議、2016年11月18日金江公司第二次債權(quán)人會(huì)議均表決通過了管理人提交的金江公司、川江公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算的報(bào)告。

　　裁判結(jié)果

　　重慶市江津區(qū)人民法院于2016年11月18日作出（2015）津法民破字第00001號(hào)之四民事裁定：對(duì)金江公司、川江公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。重慶市江津區(qū)人民法院于2016年11月21日作出（2015）津法民破字第00001號(hào)之五民事裁定：認(rèn)可《金江公司、川江公司合并清算破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案》。重慶市江津區(qū)人民法院于2017年1月10日作出（2015）津法民破字第00001號(hào)之六民事裁定：終結(jié)金江公司、川江公司破產(chǎn)程序。

　　裁判理由

　　法院生效裁判認(rèn)為，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨(dú)立的法人人格及獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)尊重企業(yè)法人人格的獨(dú)立性。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定，企業(yè)法人破產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具備資不抵債，不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)原因。因此，申請(qǐng)關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算一般應(yīng)單獨(dú)審查是否具備破產(chǎn)原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同、關(guān)聯(lián)企業(yè)間債權(quán)債務(wù)難以分離、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時(shí)，可以對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。本案中，因金江公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，法院于2015年7月16日裁定受理金江公司破產(chǎn)清算申請(qǐng)。因川江公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，法院于2016年6月1日裁定受理川江公司破產(chǎn)清算申請(qǐng)。在審理過程中，發(fā)現(xiàn)金江公司與川江公司自1994年、2002年成立以來，兩公司的人員、經(jīng)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)均由馮秀乾個(gè)人實(shí)際控制，在經(jīng)營管理、主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債方面存在高度混同，金江公司與川江公司已經(jīng)喪失法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性和法人意志獨(dú)立性，并顯著、廣泛、持續(xù)到2016年破產(chǎn)清算期間，兩公司法人人格高度混同。另外，金江公司與川江公司在管理成本、債權(quán)債務(wù)等方面無法完全區(qū)分，真實(shí)性亦無法確認(rèn)。同時(shí)，川江公司將85,252,480.23元經(jīng)營負(fù)債轉(zhuǎn)入金江公司、將21,266,615.90元對(duì)外集資負(fù)債結(jié)算給金江公司等行為，已經(jīng)損害了金江公司及其債權(quán)人的利益。根據(jù)金江公司和川江公司管理人實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請(qǐng)，法院組織申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人、債權(quán)人委員會(huì)成員等利害關(guān)系人進(jìn)行聽證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經(jīng)營中兩公司債權(quán)債務(wù)無從分離且分別清算將嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益，故管理人申請(qǐng)金江公司、川江公司合并破產(chǎn)清算符合實(shí)質(zhì)合并的條件。

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