正凱法律顧問律師講堂：隱瞞公司債務轉讓股權，應承擔賠償責任

正凱法律顧問律師講堂：隱瞞公司債務轉讓股權，應承擔賠償責任

主講人：李武平律師

【案例】2009年，王某和常某與馮某簽訂《股權轉讓協(xié)議》約定：馮某向王某出讓其持有的某公司全部股權。股權轉讓本金為XXX萬元，轉讓股權收益為XXXX萬元，共計XXXXX萬元。公司股權轉讓協(xié)議簽訂后，辦理了工商登記并交納了股權轉讓金，王某等成為了某公司的股東后，發(fā)現(xiàn)某公司拖欠?？诹硗庖患夜緮?shù)千萬元債務。王某訴至法院，稱由于馮某故意隱瞞公司轉讓前的債務，給其造成了損失，故請求法院判令被告賠償經(jīng)濟損失。

【問題】馮某是否應當承擔賠償責任？

【分析】

 有限責任公司股權轉讓合同中的轉讓人對受讓人負有瑕疵擔保義務

根據(jù)《合同法》第一百五十三條規(guī)定：“出賣人應當按照約定的質(zhì)量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質(zhì)量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質(zhì)量要求”的規(guī)定，出賣人對標的物的品質(zhì)應承擔的瑕疵擔保義務。

有限責任公司股權轉讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同。因此應當適用合同法關于買賣合同的規(guī)定。即轉讓方（原股東）對受讓方（新股東）負有瑕疵擔保義務。

有限責任公司股份轉讓時，轉讓方需據(jù)實向受讓方告知公司的現(xiàn)有資產(chǎn)及負債情況。如果轉讓方隱瞞公司債務，則必然虛增公司現(xiàn)有資產(chǎn)價值，使轉讓價格脫離公司股權的實際價格，侵害受讓方利益。因此，披露債務屬法定義務。

基于此，馮某在轉讓股權時，未依照約定對公司進行評估，隱瞞公司巨額債務，導致轉讓的股權價值減少，王某等有權向馮某主張股權價值減少損失，馮某應當承擔賠償責任。