普通清算,是指公司自愿解散后,由公司股東或股東(大)會(huì)確定的人員組成清算組織,依法定程序自行進(jìn)行清算。公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn),公司因股東(大)會(huì)決議解散,公司因設(shè)立的宗指業(yè)已實(shí)現(xiàn)或根據(jù)無法實(shí)現(xiàn)而解散,公司因國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定解散等,都適用普通清算。
根據(jù)《公司法》第191條規(guī)定,普通清算清算組的組成有以下兩種情形:
第一,因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿及公司章程規(guī)定的鬲出現(xiàn)或股東會(huì)決議而公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。其中,有限責(zé)任公司解散時(shí),清算組由全體股東組成;股份有限公司解散時(shí),清算組由股東大會(huì)確定。股東大會(huì)確定的人選既可以是公司的股東、董事,也可以是其他人選。
第二,上述解散事由發(fā)生后,解散公司超過15日不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組。在此情況下,清算組成員的組成,由法院指定,法院根據(jù)解散公司的具體情形可以指定公司股東、董事、監(jiān)事、債權(quán)人等當(dāng)事人及利害關(guān)系人或其代表組成清算組,在某些情況下,法院也可選派其工作人員作為清算組成員。
普通清算轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算的事由:因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
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