關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引

發(fā)文單位：中國證券監(jiān)督管理委員會

文　　號：中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕45號

發(fā)布日期：2012-12-20

執(zhí)行日期：2013-01-01

現(xiàn)公布《關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》，自2013年1月1日起施行。

中國證監(jiān)會

2012年12月20日

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關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引

為更好地適應境內(nèi)企業(yè)特別是中小企業(yè)的融資需求，服務實體經(jīng)濟發(fā)展，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）將進一步放寬境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件，簡化審核程序，提高監(jiān)管效率。依照《中華人民共和國公司法》設立的股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎上，可自主向中國證監(jiān)會提出境外發(fā)行股票和上市申請。根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》等法律法規(guī)，制定本指引。

一、申報文件

公司申請境外發(fā)行股票和上市應提交下列文件：

（一）申請報告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務概況、股本結構、公司治理結構、財務狀況與經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營風險分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案；

（二）股東大會及董事會相關決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業(yè)執(zhí)照、特殊許可行業(yè)的業(yè)務許可證明（如適用）；

（五）行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）；

（六）國有資產(chǎn)管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）；

（七）募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）；

（八）納稅證明文件；

（九）環(huán)保證明文件；

（十）法律意見書；

（十一）財務報表及審計報告；

（十二）招股說明書（草稿）；

（十三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

二、申請及審核程序

（一）公司申請境外發(fā)行股票和上市的，應向中國證監(jiān)會報送本通知第一部分列明的行政許可申請文件。

（二）中國證監(jiān)會依照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號），對公司提交的行政許可申請文件進行受理、審查，作出行政許可決定。

（三）中國證監(jiān)會在收到公司申請文件后，可就涉及的產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定等事宜征求有關部門意見。

（四）公司收到中國證監(jiān)會的受理通知后，可向境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市初步申請；收到中國證監(jiān)會行政許可核準文件后，可向境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市正式申請。

（五）公司應在完成境外發(fā)行股票和上市后15個工作日內(nèi)，就境外發(fā)行上市的有關情況向中國證監(jiān)會提交書面報告。

（六）中國證監(jiān)會關于公司境外發(fā)行股票和上市的核準文件有效期為12個月。

（七）境外上市公司在同一境外交易所轉板上市的，應在完成轉板上市后15個工作日內(nèi)，就轉板上市的有關情況向中國證監(jiān)會提交書面報告。

本指引自2013年1月1日起施行。中國證監(jiān)會1999年7月14日發(fā)布的《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔1999〕83號）同時廢止。