一、有限責任公司的條件
有限責任公司是指由若干出資者共同出資設(shè)立的、各投資人以其投資額為限對公司負責，公司以其全部資本對其債務(wù)承擔清償責任的公司形式。有限責任公司具有以下特征：
1、公司的全部資產(chǎn)不分為等額股份，而是僅計算股東的出資比例;
2、有限責任公司向股東簽發(fā)出資證明書，不發(fā)行股票;
3、股份轉(zhuǎn)讓必須符合法律規(guī)定或公司章程規(guī)定的條件;
4、股東人數(shù)有一定限額，依《公司法》第20條第1款的規(guī)定為2人以上，50認以下;
5、股東以其出資比例或約定的其他比例享受權(quán)利、承擔義務(wù)與責任;
6、公司名稱必須標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣。
二、根據(jù)我國《公司法》第二章第1、2節(jié)以及該章第3節(jié)的規(guī)定，區(qū)分一般的有限責任公司與國有獨資的有限責任公司。
設(shè)立該類公司必須符合以下條件：
1、股東符合法定人數(shù)《公司法》第20條規(guī)定，有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立;國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責任公司。后者的設(shè)立、行為以及內(nèi)部組織機構(gòu)由《公司法》以專門一節(jié)加以調(diào)整。
2、股東出資達到法定資本最低限額根據(jù)《公司法》第23條第2款的規(guī)定，對于從事不同行業(yè)的有限責任公司，分別適用不同的注冊資本最低限額：1、以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣50萬元;2、以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元;3、以商品零售為主的公司為30萬元;4、以科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為10萬元。對于特殊行業(yè)需要不同于《公司法》的注冊資本最低限額的，由法律、行政法規(guī)加以規(guī)定。如從事證券業(yè)務(wù)的有限責任公司，《證券法》第121條第1項規(guī)定綜合類證券公司注冊資本最低限額為5億元，第122條規(guī)定經(jīng)紀類證券公司注冊資本最低限額為5000萬元;從事保險業(yè)務(wù)的國有獨資有限責任公司，其最低注冊資本金《保險法》第72條規(guī)定為2億元; 從事銀行業(yè)務(wù)的有限責任公司，《商業(yè)銀行法》第13條規(guī)定最低注冊資本為10億元。 這都是不同于《公司法》的法律的特殊規(guī)定。在設(shè)立上述類型的有限責任公司時應(yīng)當依照特殊法優(yōu)于普通法的原則，遵循上述特殊規(guī)定。
3、股東共同制訂有限責任公司章程，并在章程上簽名蓋章有限責任公司的章程是股東意思表示一致的結(jié)果，具有規(guī)范股東行為、規(guī)定公司組織機構(gòu)、分配股東權(quán)利義務(wù)責任等效力。其內(nèi)容只要不與法律、行政法規(guī)的強行性規(guī)定相抵觸，不Υ反民法的基本原則如誠實信用、公序良俗、意思自治等原則，可以作出不同于法律任意性規(guī)定的約定。
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